信託法 第267条（受益証券発行限定責任信託の受託者等の贈収賄罪）

解説

「職務に関して」受け取れば、それだけで犯罪になる。信託法267条の対象は、受益証券発行限定責任信託である。投資家に受益証券を発行し、しかも受託者の責任を信託財産の範囲に限る特殊な信託だ。その受託者、信託監督人、受益者代理人、検査役、会計監査人など九つの立場の者が賄賂を受け取ったり、要求したり、約束したりすれば、その時点で三年以下の拘禁刑または三百万円以下の罰金になる。見返りに不正な行為をした場合や、本来すべき行為をしなかった場合は、五年以下・五百万円以下に重くなる。見落とされやすい点がある。株式会社の取締役の贈収賄罪（会社法967条）は「不正の請託」（不正な内容の頼みごと）を受けたことを要件にしている。ところが本条の文言には、その要件がない。頼みごとの中身を問わず、職務に絡む利益のやり取りそのものが処罰の対象になりうる。渡した側も第2項で同じ三年以下の刑に問われる。接待やリベートを業界の潤滑油と考える人ほど、この線の位置を確かめておく必要がある。

法的な位置づけ

信託法第267条は、受益証券発行限定責任信託に関与する受託者、信託財産管理者、信託監督人、受益者代理人、検査役、会計監査人等九類型の者による収賄と、これらの者に対する贈賄を処罰する規定である。文言上、不正の請託を要件とせず職務関連性があれば成立し、不正の行為等を伴う場合は刑が加重され、収受した賄賂は没収・追徴される。

こんなときに使う

• 信託監督人を引き受けた弁護士のあなたに、受託者側から「別件の顧問料」という名目で月10万円の上乗せが提案された。監督を緩めてくれとは一言も言われていない。それでも監督される側から職務に絡んで受ける利益は、賄賂と評価されうる。承諾の返信を送った時点で「約束」が成立する。
• 監査先である信託の受託者から、決算期の直前に海外視察旅行を提供された会計監査人は、どうなるのか？ 受け取っただけで第1項前段に当たりうる。そのうえ評価損の指摘を見送れば、後段の五年以下に重くなる。
• 「指摘を見送ってくれたら、次の案件も回す」と持ちかけた。断られた。それでも第2項の申込みは成立している。
• 内部通報で、受益者代理人が受託者から旅行券を受け取っていたことが分かった。受益者集会まで残り十日。代理人の交代、受け取った分の没収・追徴の見込み、投資家への開示をどうするか。この三つを同時に判断しなければならない。

取るべき行動

被害を受けた側：1. 受益者や投資家として、受託者や監督人の判断が不自然に偏っていると感じたら、まず計算書類、監査報告、受益者集会の議事録を取り寄せる2. 贈答、関係者との取引、報酬の異常など、利益提供の痕跡を時系列で整理する3. 受託者の解任（信託法58条）や損失てん補の請求（同40条）と、捜査機関への告発を並行して検討する4. 証券として販売された商品なら、販売会社と金融庁の相談窓口にも情報を届ける

訴えられた側：1. 受け取った利益、渡した利益をすべて洗い出し、職務上の判断との前後関係を整理する。後段の加重類型に当たるかどうかは、この前後関係で決まる2. 刑事事件に詳しい弁護士への相談を最優先し、そのうえで社内規程に沿った自主申告を検討する3. 受け取った物は処分せず保全する。使ってしまっても価額は追徴される4. 職務を続けるべきでなければ、辞任や交代を早めに検討する

時効（請求できる期限）：公訴時効は、第1項前段（三年以下の拘禁刑）と第2項の贈賄罪が3年、第1項後段の加重類型（五年以下の拘禁刑）が5年である（刑事訴訟法250条2項）。起算点は犯罪行為が終わった時（同法253条）。要求や約束の段階でも犯罪は成立する。（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説的理解（刑法収賄罪との対比）：本条1項前段は文言上不正の請託を要件とせず、構造は刑法197条の単純収賄・197条の3の加重収賄に近い。限定責任の恩恵と引き換えに、監視役の職務の公正とそれに対する社会の信頼を保護するものと解される。

改正の年表

1. 1.平成18年（2006年） 新設：信託法の全面改正（平成18年法律第108号）により、受益証券発行信託・限定責任信託の制度創設とあわせて本条が設けられた
2. 2.令和4年（2022年） 改正：刑法改正による懲役・禁錮の拘禁刑への一本化に伴い、本条の「懲役」が「拘禁刑」に改められた（令和7年（2025年）6月1日施行）