銀行法 第 62-4 條
- 1.銀行或金融機構依前條第一項第三款受讓營業及資產負債時，適用下列規定： 一、股份有限公司經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；不同意之股東不得請求收買股份，免依公司法第一百八十五條至第一百八十八條規定辦理。 二、債權讓與之通知以公告方式辦理之，免依民法第二百九十七條規定辦理。 三、承擔債務時，免依民法第三百零一條經債權人之承認規定辦理。 四、經主管機關認為有緊急處理之必要，且對金融市場競爭無重大不利影響時，免依公平交易法第十一條第一項規定向行政院公平交易委員會申報。
- 2.銀行依前條第一項第三款規定讓與營業及資產負債時，免依大量解僱勞工保護法第五條第二項規定辦理。
- 3.銀行或其他金融機構依前條第一項第四款規定與受接管銀行合併時，除適用第一項第四款規定外，並適用下列規定： 一、股份有限公司經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；不同意之股東不得請求收買股份；信用合作社經社員（代表）大會以全體社員（代表）二分之一以上之出席，出席社員（代表）二分之一以上之同意行之；不同意之社員不得請求返還股金，免依公司法第三百十六條第一項至第三項、第三百十七條及信用合作社法第二十九條第一項規定辦理。 二、解散或合併之通知以公告方式辦理之，免依公司法第三百十六條第四項規定辦理。
- 4.銀行、金融機構或中央存款保險公司依前條第一項第一款受託經營業務時，適用第一項第四款規定。
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重點摘要銀行法第62條之4在銀行接管處置時，集體排除股東收買請求權、債權讓與通知、債務承擔同意、公平會申報與大量解僱協商，換取處置速度。
Q · 銀行被接管後要合併，小股東能反對或要求收買股份嗎？
依銀行法第62條之4，被接管銀行受讓或合併時，股東會只需出席表決權過半數同意，不同意的股東不得請求公司按公平價收買股份，免依公司法第185條至第188條、第316條至第317條辦理。剩下的救濟路徑是對主管機關核准處分提起訴願或行政訴訟，而非阻擋合併本身。
白話解讀
公司法給股東的武器其實不少。合併要代表已發行股份總數三分之二以上股東出席、出席股份表決權過半數同意（公司法第316條）。反對合併的股東可以要求公司按公平價格收買股份（公司法第317條、第186-188條）。債權讓與要通知每一個債權人（民法第297條）。承擔他人債務要經債權人同意（民法第301條）。合併還要向公平會申報（公平交易法第11條）。員工大量解僱要先跟工會協商（大量解僱勞工保護法第5條）。這些保護在一般企業併購時全部適用。這條告訴你的是：被接管銀行在執行第62-3條的處置時，上面這些全部關掉。合併門檻降到過半數同意、反對股東沒有收買請求權、債權讓與改公告、債務承擔免債權人同意、公平會免申報、員工協商免辦。理由是速度。一家問題銀行從接管到處置必須在幾個月內完成，走完上面這些程序根本來不及。立法者選擇把這些程序權利批量關閉，換來金融危機中的處置效率。
法律定性
銀行法第62條之4為金融機構接管處置的程序特別規定，當接管人依第62條之3執行受讓營業資產負債、合併或受託經營時，集體排除公司法的股東會特別決議門檻與收買請求權、民法的債權讓與通知與債務承擔同意、公平交易法的結合申報、以及大量解僱勞工保護法的協商程序，以主管機關事前核准換取處置速度。
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Q1被接管銀行合併時，我身為小股東完全沒辦法反對嗎？▾
幾乎沒有。公司法給你的收買請求權（第186到188條）被本條明文排除，股東會決議門檻降到過半數。剩下的路是對主管機關核准合併的處分提起訴願或行政訴訟，但門檻高、勝訴機率低。真正能發揮作用的時點是核准處分前的意見徵詢階段，核准後幾乎沒有阻擋空間。
Q2我是存款戶，債權讓與改公告我根本沒看到，存款會怎麼樣？▾
法律上你的存款已轉移到承接銀行，原契約原則上承接，實務上承接銀行會另外通知，不會因沒看公告就找不到錢。要注意的是利率、到期日、約定事項是否維持，收到第一次對帳單立刻核對，條件變差可在合理期間內書面主張爭議。
Q3銀行合併免向公平會申報的條件是什麼？▾
依本條第1項第4款，須由主管機關認定有緊急處理必要、且對金融市場競爭無重大不利影響時，才免依公平交易法第11條第1項申報。這是主管機關的明文認定，接管人或承接銀行不能自行判斷免申報。
Q4銀行法第62條之4是什麼？▾
金融機構接管處置時，集體排除公司法、民法、公平法、大量解僱法一般程序的特別規定，以主管機關核准換速度。
Q5被接管銀行受讓和合併程序差在哪？▾
受讓營業資產負債適用第1項、讓與營業適用第2項免協商、與受接管銀行合併適用第3項過半數決議改公告。
Q6什麼叫受讓營業及資產負債？▾
由其他銀行或金融機構概括承受被接管銀行的營業、資產與負債，俗稱 P&A 概括承受。
Q7本條和金融機構合併法差在哪？▾
本條是接管危機處置的程序特例，金融機構合併法是一般金融合併的特別法，後者補充本條適用細節。
Q8反對合併的股東怎麼救濟？▾
收買請求權失效，唯一路徑是對主管機關核准處分於30日內提訴願，無法直接擋合併。
Q9存款戶承接後要做什麼？▾
收到承接銀行首次通知或對帳單時，核對利率、到期日、約定事項是否與原契約一致，不一致書面爭議。
Q10員工被免協商還能爭取什麼？▾
可主動與承接銀行談留用條件，實務上承接方為避免爭議常提留用方案，談判時點短暫。
Q11怎麼確認合併有沒有合法免申報？▾
查主管機關是否明文認定緊急處理必要且無礙競爭，承接方自行判斷免申報不生效力。
Q12本條決議門檻 vs 一般公司合併差在哪？▾
一般合併需三分之二出席過半數同意，本條只需出席過半數股份、表決權過半數同意。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 項目 | 一般公司合併 | 被接管銀行（本條） |
|---|---|---|
| 股東會決議門檻 | 代表已發行股份三分之二以上出席，出席過半數同意（公司法316） | 出席代表過半數股份，出席表決權過半數同意 |
| 反對股東收買請求權 | 可請求公司按公平價收買（公司法186-188、317） | 明文排除，不得請求收買 |
| 債權讓與通知 | 須通知各債權人（民法297） | 改以公告辦理 |
| 債務承擔 | 須經債權人承認（民法301） | 免經債權人承認 |
| 公平會結合申報 | 達門檻須申報（公平法11） | 主管機關認緊急且無礙競爭時免申報 |
| 大量解僱協商 | 須協商10日（大量解僱法5） | 免協商程序 |
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