金融商品取引所等に関する内閣府令 第二款　合併に際しての計算

吸収合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会員金融商品取引所の持分である場合には、吸収合併存続会員金融商品取引所において変動する純財産等の総額（次項において「純財産等変動額」という。）は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法に従い定まる額とする。

一当該吸収合併が支配取得に該当する場合（吸収合併消滅会員金融商品取引所による支配取得に該当する場合を除く。）1吸収合併対価時価又は吸収合併対象財産の時価を基礎として算定する方法（次号において「吸収合併対価時価等を基礎として算定する方法」という。）2

二吸収合併存続会員金融商品取引所と吸収合併消滅会員金融商品取引所が共通支配下関係にある場合1吸収合併対象財産の吸収合併の直前の帳簿価額を基礎として算定する方法（吸収合併対価時価等を基礎として算定する方法によるべき部分にあっては、当該方法。次号において「帳簿価額等を基礎として算定する方法」という。）2

三前二号に掲げる場合以外の場合1帳簿価額等を基礎として算定する方法2

2吸収合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会員金融商品取引所の持分である場合には、吸収合併存続会員金融商品取引所の基本金及び基本準備金の増加額は純財産等変動額の範囲内で吸収合併存続会員金融商品取引所が吸収合併契約の定めに従いそれぞれ定めた額とし、基本積立金及び剰余金又は不足金の額は変動しないものとする。ただし、純財産等変動額が零未満の場合には、当該純財産等変動額を剰余金の減少額又は不足金の増加額とし、基本金、基本準備金及び基本積立金の額は変動しないものとする。

前条の規定にかかわらず、吸収合併対価の全部が吸収合併存続会員金融商品取引所の持分である場合であって、吸収合併消滅会員金融商品取引所における吸収合併の直前の純財産等を引き継ぐものとして計算することが適切であるときには、吸収合併の直前の吸収合併消滅会員金融商品取引所の基本金、基本準備金並びに基本積立金及び剰余金又は不足金の額をそれぞれ当該吸収合併存続会員金融商品取引所の基本金、基本準備金並びに基本積立金及び剰余金又は不足金の変動額とすることができる。

2吸収合併対価が存しない場合であって、吸収合併消滅会員金融商品取引所における吸収合併の直前の純財産等を引き継ぐものとして計算することが適切であるときには、吸収合併の直前の吸収合併消滅会員金融商品取引所の基本金及び基本準備金の合計額を当該吸収合併存続会員金融商品取引所の基本準備金の変動額とし、吸収合併の直前の基本積立金及び剰余金又は不足金の額を当該吸収合併存続会員金融商品取引所の剰余金又は不足金の変動額とすることができる。

新設合併が支配取得に該当する場合には、新設合併設立会員金融商品取引所の設立時の純財産等の総額は、次の各号に掲げる部分の区分に応じ、当該各号に定める額の合計額（次項において「純財産等変動額」という。）とする。

一新設合併取得会員金融商品取引所に係る部分1当該新設合併取得会員金融商品取引所の財産の新設合併の直前の帳簿価額を基礎として算定する方法により定まる額2

二新設合併取得会員金融商品取引所以外の新設合併消滅会員金融商品取引所に係る部分1当該新設合併消滅会員金融商品取引所の会員に交付される新設合併対価時価又は新設合併対象財産の時価を基礎として算定する方法により定まる額2

2新設合併が支配取得に該当する場合には、当該新設合併設立会員金融商品取引所の設立時の基本金及び基本準備金の額は純財産等変動額の範囲内で新設合併消滅会員金融商品取引所が新設合併契約の定めに従いそれぞれ定めた額とし、基本積立金及び剰余金又は不足金の額は零とする。ただし、純財産等変動額が零未満の場合には、当該額を設立時の不足金の額とし、基本金、基本準備金及び基本積立金の額は零とする。

3前二項の規定にかかわらず、新設合併が支配取得に該当する場合であって、新設合併取得会員金融商品取引所の会員に交付する新設合併対価の全部が新設合併設立会員金融商品取引所の持分であるときは、新設合併設立会員金融商品取引所の設立時の基本金、基本準備金並びに基本積立金及び剰余金又は不足金の額は、次の各号に掲げる部分の区分に応じ、当該各号に定める規定を準用してそれぞれ算定される額の合計額とすることができる。

一新設合併取得会員金融商品取引所に係る部分1第百五条2

二新設合併取得会員金融商品取引所以外の新設合併消滅会員金融商品取引所に係る部分1第一項（同項第一号に係る部分を除く。）及び前項2

新設合併消滅会員金融商品取引所の全部が共通支配下関係にある場合には、新設合併設立会員金融商品取引所の設立時の純財産等の総額は、新設合併対象財産の新設合併の直前の帳簿価額を基礎として算定する方法（前条第一項第二号に規定する方法によるべき部分にあっては、当該方法）に従い定まる額とする。

2新設合併消滅会員金融商品取引所の全部が共通支配下関係にある場合には、新設合併設立会員金融商品取引所の設立時の基本金、基本準備金並びに基本積立金及び剰余金又は不足金の額は、次の各号に掲げる部分の区分に応じ、当該各号に定める規定を準用してそれぞれ算定される額の合計額とする。

一承継消滅会員金融商品取引所に係る部分1次条第一項2

二非承継消滅会員金融商品取引所に係る部分1前条第二項2

新設合併消滅会員金融商品取引所の全部が共通支配下関係にある場合であって、新設合併対価の全部が新設合併設立会員金融商品取引所の持分であり、かつ、新設合併消滅会員金融商品取引所における新設合併の直前の純財産等を引き継ぐものとして計算することが適切であるときには、新設合併の直前の各新設合併消滅会員金融商品取引所の基本金、基本準備金並びに基本積立金及び剰余金又は不足金の額の各合計額をそれぞれ当該新設合併設立会員金融商品取引所の設立時の基本金、基本準備金並びに基本積立金及び剰余金又は不足金の額とすることができる。

2前項の規定にかかわらず、同項の場合であって、非対価交付消滅会員金融商品取引所があるときには、当該非対価交付消滅会員金融商品取引所の基本金及び基本準備金の合計額を当該非対価交付消滅会員金融商品取引所の基本準備金の額とみなし、当該非対価交付消滅会員金融商品取引所の基本積立金及び剰余金又は不足金の額を当該非対価交付消滅会員金融商品取引所の剰余金又は不足金の額とみなして、同項の規定を適用する。