信託法 第112条（受益者の議決権）

解説

受益者集会の議決権は一人一票ではない。信託の受益者が集まって多数決で物事を決める受益者集会では、票の重さは人数ではなく、持っている受益権で決まる。中身が全員同じ受益権なら「個数」で数える。優先と劣後のように中身が違えば、「招集の決定の時における受益権の価格」がそのまま票になる。効いてくるのは「価格」と「時点」の二語である。基準はあなたが購入時に払った金額でも額面でもない。受託者が集会を開くと決めた、その瞬間の値段である。劣後側の受益権が値崩れしていれば、出資額が大きくても票は痩せる。さらに2項により、信託財産に属する受益権について受託者は議決権を持たない。受託者が信託のお金で受益権を抱え込み、その票で決議を動かす道を塞ぐためである。ただし、受益者集会が開かれるのは信託行為（信託契約など）で多数決を選んだ場合などに限られ、原則は受益者全員の一致である（105条1項）。自分の信託がどちらのルールで動くのかを契約書で確かめることが、すべての出発点になる。

法的な位置づけ

信託法112条は、受益者集会における議決権の算定基準を定める規定である。各受益権の内容が均等な場合は受益権の個数、優先・劣後など内容が異なる場合は招集の決定の時における受益権の価格に応じて議決権が配分される。また、受益権が当該信託の信託財産に属するときは、受託者はその受益権について議決権を有しない。

こんなときに使う

• 証券会社のアプリで不動産のセキュリティトークンを50万円分買ったところ、運用側から「受益者集会招集のご通知」が届いた。議題は裏付け物件の売却である。中身が均等な受益権なので、あなたの票は保有口数で数えられる。大口の機関投資家と同じ土俵には立てるが、口数の差はそのまま票の差になる
• 兄が受託者を務める親の家族信託で、兄が自分のお金で受益権の一部を買い取っていたら、その分の票は消えるのか？ 2項が議決権を消すのは「信託財産に属する」受益権だけで、兄の固有財産に属する分は文言上外れる。兄は受託者でありながら、投票する側にも立てる。忠実義務との関係でどこまで許されるかは、実務上、解釈が分かれている
• あなたは流動化案件のアセットマネージャーで、受益者集会の招集を担当している。優先受益権と劣後受益権が混在しているため、議決権は招集決定時の価格で割り振ることになる。評価方法の根拠を残さずに決めると、劣後投資家から「票を不当に削られた」と突き上げられる。招集決定の記録に、評価方法と評価者を書き残しておかなければならない
• 招集通知が届いた。集会まではおよそ2週間しかない。欠席して議決権行使書面も出さなければ、あなたの口数は一票も数に入らない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 信託契約（信託行為）で意思決定の方法を確認する。全員一致か、受益者集会の多数決か2. 集会型なら、招集通知と参考書類で自分の議決権数と算定根拠（個数か価格か、評価方法は何か）を確認する3. 価格の算定に疑問があれば、受託者に根拠資料の開示を書面で求める4. 信託財産に属する受益権が票数に含まれていないかを確認し、含まれていれば112条2項違反を指摘する5. 欠席するなら、議決権行使書面を期限内に提出する

訴えられた側：1. 招集の決定時に、受益権の内容が均等か不均等かを判定する。不均等なら評価方法、評価者、基準時を記録に残す2. 信託財産に属する受益権を除外した議決権集計表を作る3. 自分が固有財産で受益権を持つ場合、忠実義務違反を疑われないよう、議決権を行使するかどうかとその理由の開示を検討する4. 算定で争いが予想されるなら第三者評価を取り、決議後の紛争リスクを先に潰す

時効（請求できる期限）：特定の時効はないが、一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される。議決権を量る価格の基準時は「招集の決定の時」で固定される。招集通知は原則として集会の日の2週間前までに発する必要がある（信託法109条。最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.平成18年（2006年） 新設：信託法全部改正により受益者集会の制度が導入され、その議決権の算定基準と受託者の議決権排除を定める規定として新設された。その後の文言改正の有無は要確認