信託法 第214条（二人以上の受益者による意思決定の方法の特例）

解説

信託法の原則では、受益者が二人以上いる信託の意思決定は「全員一致」である（105条1項）。受益者が百人いても、一人が反対すれば何も決まらない。ところが受益証券発行信託（信託から利益を受ける権利を証券の形にして、売買できるようにした信託）では、この原則が逆になる。信託行為（信託をつくるときの契約や約款）に特に定めがなければ、受益者集会の多数決で決めると定めたものとみなされる。不動産のセキュリティトークンや一部の上場信託に少額を出した瞬間から、あなたの反対票は多数決で押し切られうる。ただし多数決で奪えない権利もある。帳簿を見せろと求める権利や、受託者の違法な行為を止めさせる権利など、92条が列挙する権利は一人でも行使できる。決議に負けても、一定の重要な変更なら103条で受益権の買取りを求める道が残る。負けた後の出口がどこにあるかを知っているかどうかで、少数派の打てる手は大きく変わる

法的な位置づけ

信託法214条は、受益者が二人以上ある受益証券発行信託において、信託行為に別段の定めがない限り、受益者の意思決定を受益者集会の多数決による旨の定めがあるものとみなす規定である。対象から92条各号の権利行使は除かれ、受益者複数時の全員一致原則（105条1項）に対する特則として機能する。

こんなときに使う

• 10万円分買った不動産セキュリティトークンの受益者集会の招集通知が届き、議案は「物件の早期売却」。もし欠席したらどうなる？ 多数決は出席者の議決権で数えるのが基本だが、商品によっては信託行為に別段の定めがある。委任状や書面投票の扱いを約款で確かめずに放置すると、あなたの意思は一票分も反映されない
• あなたは信託会社で新しい受益証券発行信託の約款を設計する担当者だ。商品の性質上「信託目的の変更は受益者全員の同意が必要」にしたかったが、その一文を書き忘れた。214条によって多数決とみなされ、のちに少数の投資家から「説明と違う」と追及される火種になる
• 反対票を投じたのに議案は可決された。それで終わりではない。重要な信託変更であれば、通知から20日ほどの短い期間に受益権取得請求（103条）を出せるかどうかで、出口が開くかが決まる
• 友人から「家族信託でも多数決で決められるよね？」と聞かれた。家族信託は通常受益証券を発行しないので214条の対象外で、原則は全員一致に戻る。二つの制度を取り違えると、家族会議の設計そのものが崩れる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 信託行為（約款・目論見書）で別段の定めの有無を確認する。全員一致や特別な決議要件が書かれていれば、それが214条より優先する2. 招集通知の議案、決議要件、委任状や書面投票の扱いを確かめる3. 反対なら賛成票を出さず、他の受益者と連携する4. 可決されたら、103条の取得請求ができるかをすぐに検討する。92条の帳簿閲覧請求や差止請求も個別に使える

訴えられた側：受託者・組成者側の場合：1. 約款を作る段階で、214条の多数決に任せる事項と、全員一致や特別な要件にする事項を切り分けて明記する2. 招集手続（通知期限、議案の説明）を厳格に守り、手続の瑕疵で決議の有効性を争われないようにする3. 決議の対象に92条の個別権利を含めない4. 取得請求に備えて、公正な価格の算定根拠と資金を用意しておく

時効（請求できる期限）：本条には特定の時効がない。ただし重要な信託変更に伴う受益権取得請求（103条）は、受託者による通知・公告から20日以内という短い期間に限られる（最新の改正状況をご確認ください）。招集通知は原則として会日の2週間前までに発送される。金銭請求には一般消滅時効（民法166条、知った時から5年、行使できる時から10年）が適用される

学説

一般的理解：受益証券発行信託では受益権が転々流通し受益者が不特定多数となるため、全員一致原則では信託の運営が停止しかねない。本条は流通性と運営の機動性を確保するため多数決を擬制しつつ、92条の個別権利を除外して少数者を保護する趣旨と理解されている

改正の年表

1. 1.平成18年（2006年） 新設：信託法全部改正（平成18年法律第108号）により、受益証券発行信託の制度創設とあわせて新設。旧信託法には受益者集会による多数決の仕組みはなかった