信託法 第213条（受益者の権利行使の制限に関する信託行為の定めの特例）

解説

普通の信託では、受益者が一人でも帳簿を見せろと言えるし、受託者の違法行為を一人で止められる。信託行為（信託の設計図となる契約や遺言）でも奪えない権利として、信託法92条がこれを守っているからだ。ところが、受益権が証券として市場で売買される受益証券発行信託になると話が変わる。213条は、帳簿の閲覧謄写、受託者の権限違反行為や利益相反行為の取消し、検査役（裁判所が選ぶ調査人）の選任申立てについて、議決権または口数で3% 以上を持つ受益者に限ると設計図に書くことを認めている。信託の変更や終了を裁判所に求める権利は10% 以上、差止めは6か月以上継続して保有している者に絞れる。小口で買ったトークンだけでは、あなたは扉を開けられないかもしれない。ただし抜け道がある。他の受益者の氏名などの開示を制限した信託では、持株要件そのものを使えない。仲間を探せない者に頭数を求めるのは不公平だからである。

法的な位置づけ

信託法213条は、受益証券発行信託における受益者の権利行使の特例を定める規定である。信託法92条が信託行為による制限を禁じる受益者の権利の一部について、議決権または口数の割合要件（3%または10%）や6か月の継続保有要件を信託行為で設けることを認める。割合と期間は信託行為で引き下げることはできるが、引き上げることはできない。

こんなときに使う

• もし、10万円分だけ買った不動産セキュリティトークンの運用報告に不自然な修繕費が並んでいたら、あなたは帳簿を見せろと言えるのか？ 答えは信託約款次第である。3% 要件の定めがあれば、あなた一人の請求は要件不充足として退けられる
• 信託銀行で受益証券発行信託の商品を設計しているあなたは、数千人の投資家に個別対応するコストを抑えたい。そこで213条の持株要件と39条の開示制限を両方約款に入れようとした。だが3項により、開示を制限した時点で1項・2項の持株要件は効かなくなる。二つの条項は同時には使えない
• 受託者が信託財産の物件を関連会社に相場より安く売る計画を知った。あなたが受益権を買ったのは4か月前。約款に6か月の保有期間要件があれば、差止めは請求できない。売却の実行まで残り3週間しかない
• 持分2% の機関投資家二社が手を組み、合計4% で検査役の選任を申し立てた。単独では3% に届かない扉も、合算すれば開く余地がある

取るべき行動

被害を受けた側：1. 信託約款・目論見書で、213条に基づく持株要件（3%・10%）や保有期間要件の有無と、議決権基準・口数基準の割合を確認する2. 要件があれば他の受益者との合算を検討し、39条による他の受益者の情報の開示請求ができるかを確かめる3. 開示が信託行為で制限されている信託なら、3項により持株要件は適用されないと主張する4. 損失てん補請求（40条）など本条の列挙外の権利は単独で行使できるかを、弁護士と確認する

訴えられた側：1. 制限を設ける場合は、議決権基準と口数基準の両方を約款に明記する2. 39条の開示制限と併用すると1項・2項の持株要件が適用されなくなる点を設計段階で調整する3. 割合は3%・10% から引き下げる方向、保有期間は6か月から短縮する方向にしか定められない4. 要件を満たさない請求を受けても門前払いにせず、要件不充足の理由を書面で回答して紛争の拡大を防ぐ

時効（請求できる期限）：本条自体に時効はない。差止請求には、信託行為で定めた場合、6か月（短縮可）の継続保有が必要になる。27条の取消権は、取消しの原因を知った時から3か月、行為の時から1年で消滅する（同条4項）。最新の改正状況をご確認ください

学説

一般的な解釈：213条の持分要件は、会社法の少数株主権と同様に、複数の受益者が受益権を合算して共同で満たせると解するのが一般的である。3項は、受益者が団結する手段を奪われた場合に持分要件を外すことで、この合算の可能性を制度的に担保している

改正の年表

1. 1.平成18年（2006年） 新設：現行信託法（平成18年法律第108号）の制定により、受益証券発行信託制度の創設とあわせて新設された