信託法 第113条（受益者集会の決議）

解説

過半数、三分の二、四分の三。信託法113条には三段階のハードルがある。決める内容が重くなるほど、必要な賛成票が増えるだけではない。票の数え方そのものが変わる。通常の議題は、出席した受益者の議決権を分母にして数える。受託者の責任免除や信託監督人の任務終了の合意（2項）は、出席者の三分の二の賛成が必要になる。受益権の譲渡制限のような重要な信託の変更等（103条1項2〜4号）になると、分母は出席者ではなく「議決権を行使できる受益者全員」に変わる。さらに受益者の頭数でも半数以上が必要になるため、大口の受益者一人では押し切れない。信託の目的変更や、受益者間の権衡（受益者同士の取り分や扱いのバランス）を崩す変更では、分母が「総受益者」になる。欠席も白票も、反対票と同じ効果を持つ。そして5項により、招集のときに示されていない議題は決議できない。あなたが小口の受益者なら、議題ごとの分母の違いが、自分の一票の重さを決めることになる

法的な位置づけ

信託法第113条は受益者集会の決議方法を定める規定である。議決権の過半数を定足数とする普通決議を原則とし、受託者の責任免除や信託の変更・併合・分割・終了の合意には特別決議を、重要な信託の変更等には頭数要件付きの加重決議を課す。招集時に定めた目的事項以外の決議は禁じられる。

こんなときに使う

• 不動産信託の受益権を小口で持っている。受託者の管理ミスで評価損が出たところ、大口受益者が受託者の責任免除（42条）を議案に出してきた。2項の基準では、出席した議決権の三分の二で可決される。定足数ぎりぎりの出席なら、総議決権の約34% で免除が通りうる。この議案では、あなたが欠席すると相手に有利に働く
• 招集通知には「受託者報酬の件」としか書かれていなかったのに、当日になって信託目的の変更が動議として出されたら、どうなる？ 113条5項により、招集時に定められた目的事項（108条2号）以外は決議できない。その場で異議を述べ、議事録に残させればよい
• あなたは受託者側の担当者で、受益権の譲渡制限を導入したい。大口2社で議決権の80% を押さえていても、議決権を行使できる受益者が10人いれば、5人以上の賛成がなければ3項の頭数要件で否決される。根回しの名簿は、議決権の多い順ではなく人数で作る必要がある
• 集会まであと14日。議案は信託目的の変更で、総受益者の議決権の四分の三が必要になる。反対派は過半数を集める必要がない。四分の一を超える議決権が賛成しなければ、それだけで否決できる。この差を知っている側は、委任状集めを始める前に勝ち筋が見えている
• 兄弟三人が受益者の家族信託。信託行為に受益者集会の多数決の定めがなければ、113条の出番はない。原則は全員一致（105条1項）であり、一人の反対ですべてが止まる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 招集通知の議題と添付資料を確認し、各議案が113条の何項に当たるかを判定する2. 3項・4項の議案なら、欠席が反対と同じ効果を持つことを踏まえ、他の小口受益者と連絡を取る3. 2項の責任免除議案は出席者基準なので、必ず出席するか、反対の委任状を出す4. 招集時に示されていない議題が出されたら、5項違反として異議を述べ、議事録への記載を求める5. 重要な変更が可決された場合に備え、反対票を投じて受益権取得請求の道を残す

訴えられた側：1. 受託者または大口受益者の側なら、招集時に目的事項を漏れなく特定する（108条2号、113条5項） 2. 議案ごとに必要な分母と頭数要件を事前に試算し、議決権ではなく人数ベースの賛成見込みも数える3. 105条4項各号に当たる責任免除は、2項の多数決の対象外であることを確認する4. 反対受益者からの取得請求に備え、買取資金と公正な価格の算定根拠を準備しておく

時効（請求できる期限）：決議そのものに特定の時効はない。招集通知は原則として集会の日の2週間前までに発する必要がある（109条）。重要な信託の変更等に反対した受益者の受益権取得請求は、受託者による通知または公告の日から20日以内（103条）。受託者の損失てん補責任の追及には、民法166条の一般消滅時効（5年または10年）の規律が及ぶ（信託法43条、最新の改正状況をご確認ください）

学説

立案趣旨：受益者集会の決議要件は、会社法の株主総会決議（普通決議・特別決議・特殊決議）の段階構造に倣ったものとされる。議題の重要度に応じて分母と賛成割合を引き上げ、少数受益者の利益を守る設計である

改正の年表

1. 1.平成18年（2006年） 新設：信託法全部改正により受益者集会制度とともに新設（平成19年（2007年）施行）。旧信託法には受益者集会の規定がなかった