信託法 第255条（会計監査人の第三者に対する責任）

解説

「監査済み」という四文字は、数字が正しいという保証ではない。それでも、この印を押した者に責任を取らせる道は法律の中にある。受益証券発行限定責任信託は、受託者の個人財産（受託者自身が持っている財産）を守るために、債権者が差し押さえられる財産を原則として信託財産だけに絞った仕組みである。信託の財布が空になれば、債権者も受益証券の買い手も行き場を失うように見える。そこで本条は、会計監査人（公認会計士または監査法人）に別の責任を負わせた。職務に悪意または重大な過失（プロなら絶対に見落とさない水準のミス）があれば、第三者に直接賠償しなければならない。さらに、会計監査報告の重要な事項に虚偽の記載があった場合は、証明する責任が入れ替わる。被害者が過失を証明するのではなく、会計監査人の側が「注意を怠らなかった」と証明できない限り責任を免れない。信託の財布が空でも、請求先はもう一つ残っている。

法的な位置づけ

信託法255条は、会計監査人設置信託における会計監査人の第三者に対する損害賠償責任を定める規定である。職務上の悪意又は重大な過失を要件とする一般的責任（1項）、会計監査報告の重要事項の虚偽記載について立証責任を会計監査人側に転換した責任（2項）、複数の責任者間の連帯債務（3項）の三層で構成され、会社法429条と同型の構造をもつ。

こんなときに使う

• 購入した受益証券の信託が債務超過になり、清算に入った。監査済みの貸借対照表を信じて買ったあなたは、誰に損害を請求できるのか？ 信託財産は空で、受託者の個人財産にも手が届かない。残る請求先は、会計監査報告に名前を連ねた監査法人である
• 監査法人のパートナーであるあなたは、繁忙期に受託者が出してきた資産評価の根拠資料を、薄いと感じながら確認を後回しにした。一年後、その評価が大きく崩れる。第三者は255条2項の「重要事項の虚偽記載」として訴えてくる。あなたの側が、注意を怠らなかったことを書類で証明しなければならない。監査調書がそれを証明する唯一の材料になる
• 信託向けの融資が焦げ付いた。融資を決めたときの判断材料は、監査済みの計算書類だった。回収先のリストに会計監査人を加える価値は十分にある
• 損害と、責任を負う監査人の両方を知ったのは、ほぼ5年前のことである。主観的起算点からの時効満了まで残り3か月となった。内容証明による催告で時効の完成を6か月猶予できる（民法150条）が、催告できるのは一回だけである。その6か月の間に訴えを起こさなければ、請求権は消える

取るべき行動

被害を受けた側：1. 判断の根拠にした計算書類と会計監査報告の写しを確保し、受け取った日と経緯を記録する2. 会計監査報告の記載のうち事実と食い違う箇所を特定し、2項（虚偽記載）の構成が使えるか検討する3. 会計監査人が複数いれば、資力の最も大きい者を選んで全額を請求する（3項、連帯債務） 4. 受託者の第三者責任（224条）を並行して追及できるかも検討し、時効が迫っていれば内容証明で催告する

訴えられた側：1. 監査調書・確認状・経営者確認書をすぐに保全し、改ざんを疑われる操作は一切しない2. 2項の請求には、監査基準に沿った手続を実施したことを調書で証明して無過失を主張する3. 1項の請求には、相手が重過失を証明できていない点を突く4. 損害との因果関係（第三者が本当に監査報告を信頼して判断したのか）を争う5. 他の会計監査人との内部負担割合を早めに整理し、賠償責任保険会社にすぐ通知する

時効（請求できる期限）：特定の時効はないが、一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される。会社法429条の第三者責任を法定責任とした判例（最判昭和49.12.17）の考え方が本条にも及ぶと考えられるものの明文はなく、不法行為の時効（民法724条）との関係は実務上、解釈が分かれうる（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説（会社法429条との同型解釈）：本条は会社法429条と同じ構造をもつ規定であり、第三者保護のために特に設けられた法定責任と理解するのが一般的。一般不法行為責任（民法709条）との競合も認められると解される。

改正の年表

1. 1.平成18年（2006年） 新設：信託法の全部改正（平成18年法律第108号）により、受益証券発行限定責任信託の特例の一部として、会計監査人の第三者責任規定が新設された。