保險法 第 149-7 條（股份有限公司組織之保險業受讓接管之規定）
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- 1.股份有限公司組織之保險業受讓依第一百四十九條之二第二項第二款受接管保險業讓與之營業、資產或負債時，適用下列規定： 一、股份有限公司受讓全部營業、資產或負債時，應經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；不同意之股東不得請求收買股份，免依公司法第一百八十五條至第一百八十七條規定辦理。 二、債權讓與之通知以公告方式辦理之，免依民法第二百九十七條之規定辦理。 三、承擔債務時免依民法第三百零一條債權人承認之規定辦理。 四、經主管機關認為有緊急處理之必要，且對市場競爭無重大不利影響時，免依公平交易法第十一條第一項規定向公平交易委員會申報結合。
- 2.保險業依第一百四十九條之二第二項第三款與受接管保險業合併時，除適用前項第一款及第四款規定外，解散或合併之通知得以公告方式辦理之，免依公司法第三百十六條第四項規定辦理。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要保險法第 149 條之 7 簡化受接管保險業之受讓程序：股東會降門檻、異議股東不得請求收買、債權通知改公告、承擔債務免債權人同意、必要時免公平會結合申報。
Q · 保險公司被接管後，誰可以快速接手它的營業？
股份有限公司組織之保險業可依本條簡化程序接手
依保險法第 149 條之 7，股份有限公司組織之保險業，受讓依第 149 條之 2 第 2 項第 2 款受接管保險業之營業、資產或負債時，享有四項程序簡化：股東會降門檻（過半數出席過半數同意）、異議股東不得請求收買股份、債權讓與以公告通知、承擔債務免債權人同意；若主管機關認有緊急處理必要且對市場競爭無重大不利影響，並可免向公平會申報結合。
白話解讀
一家保險公司被政府接管了，代表它已經撐不住。現在問題是：誰來接手它的爛攤子？這條法律做的事情是拆掉正常商業世界裡那些層層關卡，讓願意接手的保險公司可以用最快速度把業務吃下來。正常情況下，一家股份有限公司要買下另一家公司的全部業務，需要超級多數股東同意，不同意的股東還能要求公司用合理價格收回他們的股份，債權讓與要逐一通知，承擔債務要債權人同意，企業結合還要向公平會申報。這些程序在正常交易中保護各方權益，但在保險公司倒閉的場景裡，每多拖一天，保戶的權益就多流失一分。所以這條直接把這些門檻全部砍掉：股東會降門檻、不同意的股東不能要求收買股份、債權通知改公告、承擔債務免經債權人同意、必要時免向公平會申報。速度就是保戶的保護傘。
法律定性
保險法第 149 條之 7 為保險業接管處置之程序特別法，賦予受讓被接管保險業營業、資產或負債之股份有限公司組織保險業，在股東會決議、債權讓與通知、債務承擔同意、公平會結合申報等四個常規併購關卡上得享簡化程序，以爭取處理時效保障保戶集體權益。本條同樣準用於依同法第 149 條之 8 進入清理階段之受讓情形。
試算與流程
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Q1我買的保險公司被接管了，保單會不會作廢？
不會立刻作廢。接管的目的就是延續保險契約的效力。主管機關會優先尋找其他保險公司接手（依本條和第 149 條之 2），接手後你的保單移轉到新公司繼續有效。但保單條件可能被調整，特別是高利率保單。安定基金（保險法第 143 條之 1）會在一定額度內補貼差額。內行人提示：接管公告出來後立刻打電話給安定基金確認你的保單是否在保障範圍內，不要等接手方主動聯繫你。
Q2接手方的小股東真的沒辦法反對嗎？
你可以在股東會投反對票，但這條明確排除了公司法第 186 條的股份收買請求權。換句話說，你不能要求公司以合理價格買回你的股份。立法理由是保戶權益保護優先於少數股東利益。內行人提示：如果你真的強烈反對，唯一的出路是在公開市場賣掉股票，但接管消息公布後股價通常已經反映了這個利空。
Q3我是被接管保險公司的供應商，貨款怎麼辦？
依本條規定，接手方對債權讓與只需以公告方式通知（取代民法 297 條的個別通知）。你必須主動追蹤被接管公司所在地的日報公告，並在清理公告刊出後的 30 天申報期內（保險法第 149 條之 9）提交完整債權證明文件，包括合約、發票、匯款紀錄。內行人提示：被動等待會錯過行使權利的時機，看到新聞說某保險公司被接管，立刻開始每日追蹤公告。
Q4保險法 149-7 是什麼？
規範股份有限公司組織之保險業，受讓受接管保險業營業、資產或負債時，可享四項程序簡化的特別法。
Q5保險業接管後的受讓是什麼意思？
由其他保險業概括承受被接管保險公司的全部營業、資產或負債，使保險契約延續，保戶不致斷保。
Q6什麼叫「緊急處理必要」？誰來認定？
由金融監督管理委員會（金管會）認定，是免向公平會申報結合的前提要件，並須同時對市場競爭無重大不利影響。
Q7受讓全部營業跟合併在本條的差別？
受讓全部營業適用第一項所有四款簡化；合併適用第二項，準用第一項第一款（股東會）和第四款（公平會），並可公告通知解散合併。
Q8接手保險公司怎麼處理股東會程序？
召開股東會，以代表已發行股份總數過半數股東出席、出席過半數同意決議受讓，不必達公司法 185 條三分之二門檻。
Q9債權人怎麼確保不錯過清算申報？
每天追蹤被接管保險公司所在地報紙公告，於清理公告刊出後 30 天內（149-9 條）提交完整債權證明文件。
Q10被接管保險業的保戶要做什麼？
立刻聯繫安定基金（保險法 143-1）確認保單是否在保障範圍，主動向接手方確認保單條件變動情形。
Q11接手方如何取得免公平會申報的認定？
事前向金管會申請認定「有緊急處理必要且對市場競爭無重大不利影響」，取得書面後即可免向公平會申報。
Q12本條的接管處置 vs 一般企業併購差在哪？
一般併購要 6 個月以上跑完所有程序，本條讓接管後處置 6 週內完成。少數股東和個別債權人的程序權利被壓縮換取速度。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | normal_procedure | this_article |
|---|---|---|
| 股東會決議門檻 | 公司法 185：已發行股份總數三分之二以上股東出席、出席股東表決權過半數同意 | 已發行股份總數過半數股東出席、出席過半數同意 |
| 異議股東收買請求權 | 公司法 186-187：得請求公司收買股份 | 排除適用，不得請求收買 |
| 債權讓與通知方式 | 民法 297：應通知債務人始生效力 | 以公告方式辦理即可 |
| 承擔債務之債權人同意 | 民法 301：須經債權人承認 | 免經債權人承認 |
| 公平會結合申報 | 公平交易法 11：達門檻者應事前申報 | 主管機關認有緊急處理必要且對市場競爭無重大不利影響時免申報 |
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- 股東會決議門檻
- 公司法 185：已發行股份總數三分之二以上股東出席、出席股東表決權過半數同意
- 異議股東收買請求權
- 公司法 186-187：得請求公司收買股份
- 債權讓與通知方式
- 民法 297：應通知債務人始生效力
- 承擔債務之債權人同意
- 民法 301：須經債權人承認
- 公平會結合申報
- 公平交易法 11：達門檻者應事前申報
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- 股東會決議門檻
- 已發行股份總數過半數股東出席、出席過半數同意
- 異議股東收買請求權
- 排除適用，不得請求收買
- 債權讓與通知方式
- 以公告方式辦理即可
- 承擔債務之債權人同意
- 免經債權人承認
- 公平會結合申報
- 主管機關認有緊急處理必要且對市場競爭無重大不利影響時免申報
其他國家怎麼規定 6 國
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立法沿革 3 版
(0900626 增訂)
股份有限公司組織之保險業受讓依第一百四十九條之二第二項第八款受接管保險業讓與之營業、資產或負債時，適用下列規定： 一、股份有限公司經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；不同意之股東不得請求收買股份，免依公司法第一百八十五條至第一百八十七條之規定辦理。 二、債權讓與之通知以公告方式辦理之，免依民法第二百九十七條之規定辦理。 三、承擔債務時免依民法第三百零一條債權人承認之規定辦理。 四、經主管機關認為有緊急處理之必要，且對市場競爭無重大不利影響時，免依公平交易法第十一條第一項規定向行政院公平交易委員會申請許可。 保險業依第一百四十九條之二第二項第九款與受接管保險業合併時，除適用前項第一款及第四款規定外，解散或合併之通知得以公告方式辦理之，免依公司法第三百十六條第四項之規定辦理。 保險業依第一百四十九條之二第二項第六款受託經營業務時，適用第一項第四款之規定。
立法理由一、本條新增。 二、為使經營不善之保險業，在主管機關認為讓與該保險業之營業或委託其他保險業經營，或與其他保險業合併對保戶較為有利時，能夠迅速完成相關程序，健全保險發展。免依民法及公司法相關規定辦理。且為維持社會秩序並維護公共利益所必要，並規定經主管機關認為有緊急處理之必要，且對市場競爭無重大不利影響時，免依公平交易法第十一條第一項規定向行政院公平交易委員會申請許可。
(0960614 修正)
股份有限公司組織之保險業受讓依第一百四十九條之二第二項第二款受接管保險業讓與之營業、資產或負債時，適用下列規定： 一、股份有限公司受讓全部營業、資產或負債時，應經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；不同意之股東不得請求收買股份，免依公司法第一百八十五條至第一百八十七條規定辦理。 二、債權讓與之通知以公告方式辦理之，免依民法第二百九十七條之規定辦理。 三、承擔債務時免依民法第三百零一條債權人承認之規定辦理。 四、經主管機關認為有緊急處理之必要，且對市場競爭無重大不利影響時，免依公平交易法第十一條第一項規定向行政院公平交易委員會申報結合。 保險業依第一百四十九條之二第二項第三款與受接管保險業合併時，除適用前項第一款及第四款規定外，解散或合併之通知得以公告方式辦理之，免依公司法第三百十六條第四項規定辦理。
立法理由一、配合第一百四十九條之二第二項及第三項內容修正及保險業受讓他公司營業、資產或負債應適用公平交易法第十一條有關結合之申報程序，爰為第一項及第二項之文字調整，並刪除原條文第三項規定。 二、公司法第一百八十五條僅限受讓全部營業或財產時始須經股東會重度決議後為之，並未包含受讓部分營業或財產之情形，故為加速問題保險業之處理，爰參考前揭規定，修正第一項第一款。
(1030520 修正)
股份有限公司組織之保險業受讓依第一百四十九條之二第二項第二款受接管保險業讓與之營業、資產或負債時，適用下列規定： 一、股份有限公司受讓全部營業、資產或負債時，應經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；不同意之股東不得請求收買股份，免依公司法第一百八十五條至第一百八十七條規定辦理。 二、債權讓與之通知以公告方式辦理之，免依民法第二百九十七條之規定辦理。 三、承擔債務時免依民法第三百零一條債權人承認之規定辦理。 四、經主管機關認為有緊急處理之必要，且對市場競爭無重大不利影響時，免依公平交易法第十一條第一項規定向公平交易委員會申報結合。 保險業依第一百四十九條之二第二項第三款與受接管保險業合併時，除適用前項第一款及第四款規定外，解散或合併之通知得以公告方式辦理之，免依公司法第三百十六條第四項規定辦理。
立法理由原條文除第一項第四款句末「行政院公平交易委員會」刪除「行政院」文字外，其餘內容未修正。
- 第一百四十九條之二第二項第二款條文
- 第一百八十五條至第一百八十七條條文
- 債權讓與名詞
- 第二百九十七條條文
- 第三百零一條條文
- 債權人名詞
- 主管機關名詞
- 第十一條第一項條文
- 公平交易名詞
- 第一百四十九條之二第二項第三款條文
- 第三百十六條第四項條文
- 民法 第 297 條條文
- 民法 第 301 條條文
- 保險法 第 149-2 條條文
- 公司法 第 185 條條文
- 公司法 第 186 條條文
- 公司法 第 187 條條文
- 公司法 第 316 條條文
- 公平交易法 第 11 條條文
一、本條新增。 二、為使經營不善之保險業，在主管機關認為讓與該保險業之營業或委託其他保險業經營，或與其他保險業合併對保戶較為有利時，能夠迅速完成相關程序，健全保險發展。免依民法及公司法相關規定辦理。且為維持社會秩序並維護公共利益所必要，並規定經主管機關認為有緊急處理之必要，且對市場競爭無重大不利影響時，免依公平交易法第十一條第一項規定向行政院公平交易委員會申請許可。
一、配合第一百四十九條之二第二項及第三項內容修正及保險業受讓他公司營業、資產或負債應適用公平交易法第十一條有關結合之申報程序，爰為第一項及第二項之文字調整，並刪除原條文第三項規定。 二、公司法第一百八十五條僅限受讓全部營業或財產時始須經股東會重度決議後為之，並未包含受讓部分營業或財產之情形，故為加速問題保險業之處理，爰參考前揭規定，修正第一項第一款。
原條文除第一項第四款句末「行政院公平交易委員會」刪除「行政院」文字外，其餘內容未修正。
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