中小企業団体の組織に関する法律 第四章　組織変更

協同組合法第九条の二第一項第一号の事業を行なつている事業協同組合若しくは事業協同小組合又は企業組合は、総組合員の一致による総会の議決を経て、その組織を変更し、協業組合になることができる。この場合において、当該事業協同組合若しくは事業協同小組合又は企業組合が行なつている事業（事業協同組合及び事業協同小組合にあつては同号の事業であつて主務大臣の定めるものに限る。）は、第五条の七第一項第一号の協業の対象事業とみなす。

2前項の総会においては、定款及び事業計画の変更、協業計画の設定その他組織変更に必要な事項を定めなければならない。

3総代会においては、協同組合法第五十五条第六項の規定にかかわらず、第一項の規定による組織変更について議決することができない。

4理事は、第一項の総会の終了後遅滞なく、定款並びに協業計画、事業計画、役員の氏名及び住所その他必要な事項を記載した書面を主務大臣に提出して、組織変更の認可を受けなければならない。

5前項の認可については、第五条の十七第二項の規定を準用する。

6第一項の規定による組織変更は、主たる事務所の所在地において第九十八条の二第一項の規定による登記をすることによつてその効力を生ずる。

7事業協同組合及び事業協同小組合並びに企業組合は、第一項の規定による組織変更をしたときは、遅滞なく、その旨を協同組合法第百十一条第一項の規定による行政庁に届け出なければならない。

次の各号に適合する商工組合は、総会の議決を経て、その組織を変更し、事業協同組合になることができる。

一第十七条第二項の事業を行つていること。

二協同組合法第七条第一項又は第二項に掲げる小規模の事業者のみが組合員となつていること。

三組合員の全部に出資をさせていること。

2前項の議決は、組合員の議決権の三分の二以上の多数をもつてしなければならない。

3第一項の総会においては、定款及び事業計画の変更その他組織変更に必要な事項を定めなければならない。

4総代会においては、第四十七条第二項において準用する協同組合法第五十五条第六項の規定にかかわらず、第一項の規定による組織変更について議決することができない。

5理事は、第一項の総会の終了後遅滞なく、定款並びに事業計画、役員の氏名及び住所その他必要な事項を記載した書面を行政庁に提出して、組織変更の認可を受けなければならない。

6前項の認可については、協同組合法第二十七条の二第四項（設立認可の基準）及び第百十一条（所管行政庁）の規定を準用する。

7第一項の規定による組織変更は、主たる事務所の所在地において第九十九条第一項の規定による登記をすることによつてその効力を生ずる。

8商工組合は、第一項の規定による組織変更をしたときは、遅滞なく、その旨を主務大臣に届け出なければならない。

次の各号に適合する事業協同組合は、総会の議決を経て、その組織を変更し、出資組合たる商工組合になることができる。

一その地区が資格事業の種類の全部又は一部が同一である商工組合の地区と重複するものでないこと。（商店街組合になる事業協同組合の地区と商店街組合以外の商工組合の地区とが重複する場合及び商店街組合以外の商工組合になる事業協同組合の地区と商店街組合の地区とが重複する場合を除く。）

二第十二条の要件を備えていること。

2前項の規定による組織変更については、前条第二項から第八項までの規定を準用する。この場合において、同条第五項中「行政庁」とあるのは「主務大臣」と、同条第六項中「協同組合法第二十七条の二第四項」とあるのは「第四十二条第二項」と、同条第七項中「第九十九条第一項」とあるのは「第百条第一項」と、同条第八項中「主務大臣」とあるのは「行政庁」と読み替えるものとする。

事業協同組合及び事業協同小組合並びに企業組合は、第九十五条第四項の認可があつた日から二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、事業協同組合及び事業協同小組合並びに企業組合については協同組合法第九十一条の登記を、協業組合については第五条の二十三第五項において準用する協同組合法第八十四条第二項（同項第三号を除く。）に規定する登記をしなければならない。

2前項の場合において、事業協同組合及び事業協同小組合並びに企業組合についてする登記については協同組合法第百条（解散の登記の申請）の規定を、協業組合についてする登記については協同組合法第九十八条第二項（設立の登記の申請）の規定を準用する。

商工組合は、第九十六条第五項の認可があつた日から二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、商工組合については第五十四条において準用する協同組合法第九十一条の登記を、事業協同組合については協同組合法第八十四条第二項に規定する登記をしなければならない。

2前項の場合において、商工組合についてする登記については、協同組合法第百条（解散の登記の申請）の規定を、事業協同組合についてする登記については、協同組合法第九十八条第二項（設立の登記の申請）の規定を準用する。

事業協同組合は、第九十七条第二項において準用する第九十六条第五項の認可があつた日から二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、事業協同組合については協同組合法第九十一条の登記を、商工組合については第四十八条第二項に規定する登記をしなければならない。

2前項の場合において、事業協同組合についてする登記については、協同組合法第百条（解散の登記の申請）の規定を、商工組合についてする登記については、第五十一条第二項の規定を準用する。

組合は、前条の組織変更（以下この節において「組織変更」という。）をするには、組織変更計画を作成して、総会の議決により、その承認を受けなければならない。

2前項の場合において、事業協同組合及び企業組合については協同組合法第五十三条に規定する議決に、協業組合については第五条の十九第一項に規定する議決によらなければならない。

3総代会においては、協同組合法第五十五条第六項の規定にかかわらず、組織変更について議決することができない。

4第一項の総会の招集に対する協同組合法第四十九条第一項（第五条の二十三第三項において準用する場合を含む。）の適用については、協同組合法第四十九条第一項中「十日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあつては、その期間）前まで」とあるのは「二週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあつては、その期間）前まで」と、「会議の目的である事項」とあるのは「会議の目的である事項、組織変更計画の要領及び組織変更後の株式会社の定款」とする。

5組織変更計画には、次に掲げる事項を定めなければならない。

一組織変更後の株式会社（以下この節において「組織変更後株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

二前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項

三組織変更後株式会社の取締役の氏名

四次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

五組織変更をする組合の組合員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数（組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法

六組織変更をする組合の組合員に対する前号の株式の割当てに関する事項

七組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする組合の組合員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

八前号に規定する場合には、組織変更をする組合の組合員に対する同号の金銭の割当てに関する事項

九組織変更後株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

十組織変更がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）

十一前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項

6組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。

組合が、組織変更の議決を行つたときは、当該議決の日から二週間以内に、議決の内容及び貸借対照表を公告しなければならない。

2組織変更をする組合の債権者は、当該組合に対し、組織変更について異議を述べることができる。

3組織変更をする組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。

一組織変更をする旨

二債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

4前項の規定にかかわらず、組織変更をする組合が同項の規定による公告を、官報のほか、協同組合法第三十三条第四項（第五条の二十三第三項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定による定款の定めに従い、協同組合法第三十三条第四項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

5債権者が第三項第二号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

6債権者が第三項第二号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

組織変更を行う組合の組合員で、第百条の四第一項の総会に先立つて当該組合に対し書面をもつて組織変更に反対の意思を通知したものは、組織変更の議決の日から二十日以内に書面をもつて持分の払戻しを請求することにより、効力発生日に当該組合を脱退することができる。

2前項の規定による組合員の脱退については、協同組合法第二十条から第二十二条まで（持分の払戻し）の規定を準用する。この場合において、組合員は、定款の定めにかかわらず、その持分の全部の払戻しを請求することができる。

3前項の場合には、効力発生日を協同組合法第二十条第二項に規定する脱退した事業年度の終わりとみなす。

組織変更を行う組合の組合員（前条第一項の請求をしている者その他政令で定める者を除く。以下この条において同じ。）は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社の株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

2前項の株式又は金銭の割当ては、組合員の出資口数に応じてしなければならない。

3前二項の株式の割当てについては、会社法第二百三十四条第一項から第五項まで、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組合の持分を目的とする質権は、当該組合の組合員が組織変更により受けるべき株式又は金銭について存在する。

2組合は、組織変更の議決を行つたときは、当該議決の日から二週間以内に、その旨を前項の質権を有する者で知れているものに各別に通知しなければならない。

組織変更をする組合は、効力発生日に、株式会社となる。

2組織変更をする組合の組合員は、効力発生日に、第百条の四第五項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

3前二項の規定は、第百条の五の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

組織変更後株式会社は、第百条の五に規定する手続の経過、効力発生日その他の組織変更に関する事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるもので主務省令で定めるものをいう。次項において同じ。）を、効力発生日から六月間、本店に備え置かなければならない。

2組織変更後株式会社の株主及び債権者は、組織変更後株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

一前項の書面の閲覧の請求

二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組織変更後株式会社の定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

組合が組織変更をしたときは、効力発生日から二週間以内に、その主たる事務所及び本店の所在地において、組織変更前の組合については協同組合法第九十一条（第五条の二十三第五項において準用する場合を含む。）の登記を、組織変更後株式会社については会社法第九百十一条の登記をしなければならない。

2前項の規定により組織変更をした場合の組織変更後株式会社についてする登記の申請書には、商業登記法第十八条（申請書の添付書面）に定める書面及び同法第四十六条（添付書面の通則）に定める書面のほか、次に掲げる書面を添付しなければならない。

一組織変更計画書

二定款

三組合の総会の議事録

四組織変更後株式会社の取締役（組織変更後株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合にあつては、取締役及び監査役）が就任を承諾したことを証する書面

五組織変更後株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、商業登記法第五十四条第二項各号に掲げる書面

六株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

七第百条の五第一項の規定による公告をしたことを証する書面

八第百条の五第三項の規定による公告及び催告（同条第四項の規定により公告を官報のほか協同組合法第三十三条第四項（第五条の二十三第三項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定による定款の定めに従い協同組合法第三十三条第四項第二号又は第三号に掲げる公告方法によつてした組合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

3第一項の登記については、商業登記法第七十六条及び第七十八条（組織変更の登記）の規定を準用する。