会社更生法 第181条（新設合併）
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- 新設合併（更生会社が消滅する新設合併であって、新設合併により設立する会社（以下「新設合併設立会社」という。）が株式会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
- 一新設合併契約において定めるべき事項
- 二新設合併設立会社が新設合併に際して更生債権者等に対して株式等を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項
- 一当該株式等が新設合併設立会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立会社の資本金及び準備金の額に関する事項
- 二当該株式等が新設合併設立会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
- 三当該株式等が新設合併設立会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
- 四当該株式等が新設合併設立会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
- 三前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式等の割当てに関する事項
- 2.新設合併（更生会社が消滅する新設合併であって、新設合併設立会社が持分会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
- 一新設合併契約において定めるべき事項
- 二更生債権者等が新設合併設立会社の社員となるときは、会社法第七百五十五条第一項第四号に掲げる事項
- 三新設合併設立会社が新設合併に際して更生債権者等に対して社債を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
- 四前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の社債の割当てに関する事項
この条文の基本情報
新設合併とは何ですか？
定義新設合併とは、会社更生法第181条に定められた規定で、「新設合併（更生会社が消滅する新設合併であって、新設合併により設立する会社（以下「新設合併設立会社」という。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 会社更生法第181条（新設合併）は、日本の会社更生法に含まれる条文です。
- 会社更生法第181条の条文原文は「新設合併（更生会社が消滅する新設合併であって、新設合併により設立する会社（以下「新設合併設立会社」という。」で始まります。
- 会社更生法第181条は第一節に置かれています。
- 会社更生法の公布日は平成14年12月13日です。
- 会社更生法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 会社更生法第181条の前の条は会社更生法第180条です。
- 会社更生法第181条の次の条は会社更生法第182条です。
- 会社更生法第181条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第181条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/414AC0000000154 - 本サイト収録
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第181条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/414AC0000000154/181
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点会社更生法181条は、更生会社が消滅する新設合併の条項について、更生計画に株式等または社債の内容と割当てを必ず定めるよう義務づける。
Q · 倒産した取引先への債権が、新会社の株式に変わるってどういうこと？
現金とは限らず、新会社の株式や社債で戻ることがある
更生計画で新設合併が採られると、あなたの債権は現金弁済ではなく、新設合併設立会社の株式や社債に組み替えられることがあります。会社更生法181条は、新会社が株式会社なら株式等の内容と割当て、持分会社なら社員となる事項や社債の内容と割当てを更生計画に必ず定めるよう義務づけます。つまり、債権がどんな形・どんな価値で戻るかの設計図が、この条項に書き込まれます。
解説
取引先が会社更生手続に入り、しかも別会社と合併して全く新しい会社として生まれ変わる。このとき、あなたが持っていた売掛金や貸付金は、現金で全額返ってくるとは限らない。会社更生法181条は、更生会社が消滅して新会社を作る「新設合併」の場面で、更生計画に何を必ず書かなければならないかを定める。新会社が株式会社なら株式等の内容と割当てに関する事項、持分会社なら社員となる条件や交付する社債の内容と割当てを明記する義務がある。つまり、あなたの債権が新会社の株式や社債に置き換えられる(債権の株式化)条件が、ここで決まる。読み飛ばせば、あなたは知らないうちに、選んでもいない会社の株主や社債権者にされている。
法的な位置づけ
会社更生法181条は、更生会社が消滅する新設合併について更生計画に定めるべき事項を規定する条文であり、新設合併設立会社が株式会社の場合（1項）と持分会社の場合（2項）に分け、株式等または社債の内容・割当てに関する必須記載事項を定める。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.更生計画案の合併条項を最初に開く 計画案が届いたら、弁済率の数字より先に合併条項を開き、自分の債権が現金弁済か、株式・社債への組替えかを確認する。181条1項（株式会社設立型）か2項（持分会社設立型）かで割り当てられるものが変わる
- 2.割り当てられる株式・社債の価値と換金性を精査 新会社が上場か非上場か、株式の議決権の有無、種類株式かどうか、譲渡制限の有無を確認する。非上場で譲渡制限付きなら換金困難なため、額面より実質価値を見積もる
- 3.不利なら関係人集会で議決権行使と書面異議 株式化が不利と判断したら、関係人集会の期日で議決権を行使し、書面による異議を申述する。各期日は裁判所が個別に定めるため、受領直後に日程を確認する
- 4.他の更生債権者と連携し可決阻止ラインを確保 バラバラに異議を出すより、可決阻止に必要な議決権を計画的に束ねる方が管財人を交渉の席に着かせやすい。割当ての不公平を共同で指摘し、現金弁済への変更を引き出す
よくある質問 AI による整理
Q1会社更生の新設合併とは何ですか？
更生会社を消滅させ、別の会社と合体して全く新しい会社を設立する手法です。会社更生法181条が更生計画への必須記載事項を定めます。
Q2更生計画で債権が株式に変わるのはなぜですか？
事業を再建するため、現金弁済の代わりに新会社の株式や社債に組み替える「債権の株式化」が選べるからです。181条がその記載を義務づけます。
Q3新設合併と吸収合併はどう違いますか？
新設合併は当事会社が全て消滅して新会社を作る方式（181条）、吸収合併は一方が存続する方式（180条）です。
Q4更生計画案に異議を出すにはどうすればいいですか？
関係人集会での議決権行使と書面による異議が中心です。認可決定が確定すると原則覆せないため、計画案受領直後に動く必要があります。
Q5もらった新会社の株式は売れますか？
新会社が非上場なら市場がなく、譲渡制限が付けば会社の承認も要るため、事実上売却は困難です。
Q6更生計画の認可が下りないのはどんな場合ですか？
181条の必須記載事項に漏れがある場合や、株式等・社債の割当てが債権者間の公平を欠く場合などです。
Q7更生債権者は新会社の経営に関与できますか？
割り当てられた株式の議決権次第です。小口債権者の少数株式では配当も議決権もほぼ無力になりがちです。
Q8更生手続では株主総会を開かずに合併できるのですか？
できます。更生計画の認可が会社法上の株主総会決議に代わり、181条の条項に基づいて合併が実行されます。
この条文についての質問 AI による整理
Q1倒産した取引先への債権、結局いくら現金で戻るんですか?
それは更生計画次第で、181条のような新設合併条項が使われると、現金ではなく新会社の株式や社債で戻ることがあります。弁済率だけ見ても、実際に手にする価値はわかりません。実務のポイント:実務では大口債権者ほど株式化で新会社の経営に関与させ、小口は現金、と切り分ける計画設計が多い。自分がどの層に置かれているかで取るべき戦略が変わるので、まず割当ての区分を確認する
Q2新設合併でもらった新会社の株式、売って現金にできますか?
新会社が非上場なら市場がなく、事実上売却は困難です。181条1項は株式等の内容を計画に明記させますが、換金のしやすさまでは保証しません。実務のポイント:譲渡制限株式だと会社の承認がないと売れず、買い手も実質的に新会社の関係者に限られる。株式化に同意する前に、譲渡制限の有無と買取りの可否を必ず確認しておくこと
Q3株主総会も開かずに会社が合併するなんて、ありえるんですか?
会社更生手続では起こります。通常の合併は会社法上の株主総会決議が必要ですが、更生会社が当事者なら更生計画の認可がそれに代わり、181条の条項に基づいて合併が実行されます。実務のポイント:既存株主の権利は更生手続でほぼ無価値化(100%減資)されているのが通常で、だからこそ株主総会を経ずに進められる。株主として残れると期待するのは禁物
間違えやすい点 AI による整理
- 「会社更生なら債権は決まった割合で現金弁済される」と問いを立てがちだが、その問いの立て方自体がずれている。更生計画は現金弁済だけでなく、株式化・社債化・合併による組替えを選べる。あなたが確認すべきは弁済率ではなく、自分の債権がどの形に変換されるかだ
- 新設合併で新会社の株式をもらえると知っている人でも、その株式が「いつでも現金化できる」と思い込んでいる。非上場の新設会社の株式には市場がなく、売りたくても買い手がいない。もらえること自体より、換金できないことの深刻さを見落としている
- 「合併条項は会社法のルールだけで決まる」と思われがちだが、更生会社が当事者の場合は会社更生法181条が前提となり、通常の株主総会決議も不要になる。会社法の合併手続をそのまま想定して身構えると、実際の手続を読み違える
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 組織再編の方式 | 181条：新設合併（更生会社が消滅し新会社を設立） | 180条：吸収合併（一方が存続） 182条：吸収分割（事業の一部を承継） |
| 新会社の有無 | 新設合併設立会社を新たに設立 | 新会社は設立されない 新会社は設立されない（既存会社へ承継） |
| 債権者が受け取りうるもの | 新会社の株式等または社債（1項・2項で別） | 存続会社の株式等・社債・現金等 承継会社の株式等・対価 |
| 更生計画の必須記載 | 株式会社設立型／持分会社設立型ごとに記載事項を規定 | 吸収合併固有の記載事項 吸収分割固有の記載事項 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も重整計画に記載すべき事項を法定する。企業併購法と併せ、組織再編を伴う再建を予定する点で日本と発想が近い
韓国は倒産法制を統合し、会生計画のなかで合併等の組織再編を定める。日本の会社更生に相当する再建手続
ドイツは倒産計画（Insolvenzplan）で柔軟に再建を設計でき、債権の株式化（Debt-Equity-Swap）も計画に組み込める
米国 Chapter 11は再建計画の記載事項を法定し、債権を新会社の持分へ転換する設計を広く認める。会社更生法の母法的存在
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 取引先の更生計画案が届いた。あなたの3,000万円の債権には「新設合併設立会社の株式を割り当てる」と書いてある。これに反対して現金弁済を求めたいなら、いつまでに何をすればいい? 関係人集会での議決権行使と異議の期限を逃せば、株式化を黙って受け入れたことになる
- 更生管財人として計画案を起案する側なら、181条の記載事項を一つでも落とすと裁判所の認可が下りない。株式等の割当てに関する事項を曖昧にすれば、債権者間の公平を欠くとして不認可リスクが跳ね上がる
- あなたが小口の更生債権者で、割り当てられるのが新会社の少数株式だった場合、配当も議決権もほぼ無力だ。さらに非上場なら売却もできず、紙切れ同然の株式を抱え込む。181条の株式等の内容欄こそ、あなたが本当に手にする価値を読み解く鍵になる
取るべき行動
被害を受けた側：1. 更生計画案が届いたら、まず合併条項で自分の債権が現金弁済か株式・社債への組替えかを確認2. 株式化される場合、新会社が株式会社か持分会社か、もらう株式の議決権・種類・換金性(譲渡制限の有無)を精査3. 不利と判断したら関係人集会での議決権行使と書面による異議で反対し、他の更生債権者と連携して可決阻止ラインの議決権を集める4. 認可前が勝負どころで、確定後は原則覆せないため、弁護士相談は計画案受領直後に動く
訴えられた側：1. 管財人として181条1項(株式会社設立型)か2項(持分会社設立型)かを最初に確定し、それぞれの必須記載事項を漏れなく列挙2. 株式等・社債の割当て事項は債権者間の公平(更生計画の平等原則)を満たす設計にする3. 会社法753条・755条の新設合併契約事項と整合させ、設立登記まで見据えて文言を固める4. 記載漏れや割当ての不公平は不認可事由になりうるため、認可申立て前に裁判所と論点を詰めておく
時効（請求できる期限）：181条自体に固有の期限はない。ただし更生計画案への異議申述・議決権行使は関係人集会の期日が事実上の期限で、認可決定が確定すると計画の効力は原則として覆せない。各期日は裁判所の決定で個別に定まるため、計画案を受け取った時点で日程を確認すること(最新の手続運用をご確認ください)
学説
通説：181条の新設合併条項は、更生計画の平等原則のもとで株式等・社債の割当てが公平であることを要し、必須記載事項に漏れや不公平があれば不認可事由になりうると解されている。会社法の新設合併規定（753条・755条）と整合的に運用される。
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法整備（要検証） 会社法の制定に伴い、新設合併契約の記載事項の引用先が旧商法から会社法（753条・755条等）へ改められたとみられるが、改正回数・内容の正確な裏取りが必要
改正の年表
- 1.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正（法律第154号）。旧法を全面的に見直し、新設合併等の組織再編を更生計画に取り込む枠組みを整備
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴う整備により、新設合併契約の記載事項の引用先が会社法（753条・755条等）へ整理された（詳細は要検証）
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