要点会社更生法 181 条は、更生会社が消滅する新設合併の条項について、更生計画に株式等または社債の内容と割当てを必ず定めるよう義務づける。
Q · 倒産した取引先への債権が、新会社の株式に変わるってどういうこと？
現金とは限らず、新会社の株式や社債で戻ることがある
更生計画で新設合併が採られると、あなたの債権は現金弁済ではなく、新設合併設立会社の株式や社債に組み替えられることがあります。会社更生法 181 条は、新会社が株式会社なら株式等の内容と割当て、持分会社なら社員となる事項や社債の内容と割当てを更生計画に必ず定めるよう義務づけます。つまり、債権がどんな形・どんな価値で戻るかの設計図が、この条項に書き込まれます。
取引先が会社更生手続に入り、しかも別会社と合併して全く新しい会社として生まれ変わる。このとき、あなたが持っていた売掛金や貸付金は、現金で全額返ってくるとは限らない。会社更生法 181 条は、更生会社が消滅して新会社を作る「新設合併」の場面で、更生計画に何を必ず書かなければならないかを定める。新会社が株式会社なら株式等の内容と割当てに関する事項、持分会社なら社員となる条件や交付する社債の内容と割当てを明記する義務がある。つまり、あなたの債権が新会社の株式や社債に置き換えられる(債権の株式化)条件が、ここで決まる。読み飛ばせば、あなたは知らないうちに、選んでもいない会社の株主や社債権者にされている。
会社更生法 181 条は、更生会社が消滅する新設合併について更生計画に定めるべき事項を規定する条文であり、新設合併設立会社が株式会社の場合（1 項）と持分会社の場合（2 項）に分け、株式等または社債の内容・割当てに関する必須記載事項を定める。
AI 輔助整理，以條文原文為準
更生会社を消滅させ、別の会社と合体して全く新しい会社を設立する手法です。会社更生法 181 条が更生計画への必須記載事項を定めます。
事業を再建するため、現金弁済の代わりに新会社の株式や社債に組み替える「債権の株式化」が選べるからです。181 条がその記載を義務づけます。
新設合併は当事会社が全て消滅して新会社を作る方式（181 条）、吸収合併は一方が存続する方式（180 条）です。
関係人集会での議決権行使と書面による異議が中心です。認可決定が確定すると原則覆せないため、計画案受領直後に動く必要があります。
新会社が非上場なら市場がなく、譲渡制限が付けば会社の承認も要るため、事実上売却は困難です。
181 条の必須記載事項に漏れがある場合や、株式等・社債の割当てが債権者間の公平を欠く場合などです。
割り当てられた株式の議決権次第です。小口債権者の少数株式では配当も議決権もほぼ無力になりがちです。
できます。更生計画の認可が会社法上の株主総会決議に代わり、181 条の条項に基づいて合併が実行されます。
それは更生計画次第で、181 条のような新設合併条項が使われると、現金ではなく新会社の株式や社債で戻ることがあります。弁済率だけ見ても、実際に手にする価値はわかりません。業界裏話ヒント:実務では大口債権者ほど株式化で新会社の経営に関与させ、小口は現金、と切り分ける計画設計が多い。自分がどの層に置かれているかで取るべき戦略が変わるので、まず割当ての区分を確認する
新会社が非上場なら市場がなく、事実上売却は困難です。181 条 1 項は株式等の内容を計画に明記させますが、換金のしやすさまでは保証しません。業界裏話ヒント:譲渡制限株式だと会社の承認がないと売れず、買い手も実質的に新会社の関係者に限られる。株式化に同意する前に、譲渡制限の有無と買取りの可否を必ず確認しておくこと
会社更生手続では起こります。通常の合併は会社法上の株主総会決議が必要ですが、更生会社が当事者なら更生計画の認可がそれに代わり、181 条の条項に基づいて合併が実行されます。業界裏話ヒント:既存株主の権利は更生手続でほぼ無価値化(100%減資)されているのが通常で、だからこそ株主総会を経ずに進められる。株主として残れると期待するのは禁物
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 組織再編の方式 | 181 条：新設合併（更生会社が消滅し新会社を設立） | — |
| 新会社の有無 | 新設合併設立会社を新たに設立 | — |
| 債権者が受け取りうるもの | 新会社の株式等または社債（1 項・2 項で別） | — |
| 更生計画の必須記載 | 株式会社設立型／持分会社設立型ごとに記載事項を規定 | — |
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