会社更生法 第167条（更生計画において定める事項）

解説

あなたが取引先に3,000万円の売掛金を抱えている。ある朝、その会社が会社更生手続に入ったと知らされる。さて、あなたのお金はどうなるのか。答えはすべて、この167条が定める「更生計画」の中で決まる。更生計画とは、潰れかけた株式会社をどう立て直し、誰にいくら払うかを書いた一枚の設計図だ。本条は、その設計図に必ず書き込まねばならない項目（債権者や株主の権利をどう削るか、新しい取締役は誰か、共益債権の弁済、再建資金の調達方法、収益金の使途）を列挙する。怖いのはここからだ。会社更生では、この計画が裁判所に認可されると、あなたが反対していても権利が強制的に変更される。民事再生と違い、担保を取っていた銀行も計画に取り込まれ、株主は100% 減資で何の補償もなく消し飛ぶことがある。設計図のどの欄に自分の取り分が書かれるかを読めない債権者から順に、気づいたときには9割カットされている。

法的な位置づけ

会社更生法167条は、更生計画の必要的記載事項を定める規定である。更生計画には、更生債権者等・株主の権利の変更、更生会社の役員、共益債権の弁済、債務弁済の資金調達方法、予想を超える収益金の使途等を必ず定めなければならず、これを欠く計画案は不適法となる。

こんなときに使う

• 取引先に3,000万円の売掛金。その会社が更生手続開始の通知を送ってきた。数か月後に届く更生計画案に「更生債権は90% を切り捨て、残り10% を10年分割弁済」と書かれていたら、あなたの3,000万円は実質300万円になる。計画案のどの条項を読めば自分の取り分が分かるか、それを知らない債権者から順に泣きを見る
• 創業以来持ち続けてきた未上場株。会社が更生に入り、更生計画に「発行済株式の全部を無償で消却する」と書かれる。あなたの株は紙くずになり、しかも株主総会の議決すら経ず、裁判所の認可だけでそれが実現する。会社更生では株主は最後尾、再建の原資として真っ先に切られる立場だ
• もし、関係人集会で更生計画案の決議が三日後に迫っていたら? あなたが更生債権者なら、議決権の行使ひとつで計画の成否が動く。可決には組ごとの法定多数の同意が要る。賛成か、反対か、棄権にどんな意味があるのか、それを集会当日に初めて考えるのでは遅い
• 再建を託された管財人として、更生計画案を起案する側に立ったとする。本条第1項の必要的記載事項を一つでも落とせば、計画案そのものが不適法として通らない。権利変更、役員、共益債権の弁済、資金調達、収益金の使途、書くべき欄は法律で決まっている。設計図に空欄があってはならない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 届いた通知で自分の債権が「更生債権」「更生担保権」「共益債権」のどれに当たるか確認、共益債権なら随時全額弁済される2. 債権届出期間内に必ず債権を届け出る、怠ると計画から漏れて弁済を受けられない3. 更生計画案が届いたら、本条1項1号の権利変更条項で自分の組の弁済率と弁済期を読む4. 関係人集会の議決権行使で賛否を示す、反対多数でも認可されれば拘束される点に注意

訴えられた側：1. 更生計画案には本条1項の必要的記載事項（権利変更、役員、共益債権の弁済、資金調達方法、収益金の使途等）を漏れなく盛り込む、一つでも欠ければ不適法2. 権利変更は更生債権者等・株主の組ごとに公正・衡平かつ平等であること（168条）を担保する3. 事業譲渡や M&A を組み込むなら2項で会社法468条の事業譲渡等として条項化4. 裁判所の定める提出期限を厳守、遅れれば手続廃止のリスク

時効（請求できる期限）：特定の消滅時効ではなく、手続上の期限が支配する。更生計画案は裁判所が定める提出期限内に提出（伸長は可能だが、遅滞は手続廃止のリスク）。債権者は債権届出期間内の届出が必須。認可決定の確定により権利変更の効力が生じる（最新の手続運用をご確認ください）

学説

通説：更生計画には167条1項各号の必要的記載事項を漏れなく盛り込む必要があり、一つでも欠けば計画案は不適法として認可されない。権利変更は168条の公正・衡平・平等原則と清算価値保障の枠内で行われる。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：旧会社更生法（昭和27年）を全面的に改め、現行会社更生法を制定。更生計画の必要的記載事項と任意的記載事項を本条に整理した
2. 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備により、2項の事業譲渡等の定義を旧商法の規定から会社法第468条に基づくものへ改めた