会社更生法 第174条（株式の消却、併合又は分割等）

解説

あなたが持っている上場株。その会社が「会社更生手続開始」とニュースに出た瞬間、あなたの頭にまず浮かぶべきはこの条文だ。通常、会社が資本金を減らす、定款を変える、事業を他社に売る、株式を併合する、こうした重大事には会社法上「株主総会の特別決議」が必要だ。つまり株主であるあなたに、本来は一票がある。ところが会社更生に入ると話が一変する。174条は、これらの行為を更生計画に盛り込むとき「もし更生手続でなければ株主総会の決議その他の機関決定が必要となる事項」を計画に書けと命じる。ここがからくりだ。書くだけでよい。実際にあなたの株主総会決議は要らない。裁判所が更生計画を認可すれば、それが株主の同意に代わる。2010年の日本航空（JAL）の例を思い出してほしい。既存株主は100%減資で株がほぼ紙くずになったが、その決定に株主総会の議決は介在しなかった。174条が定める「機関決定が必要となる事項」とは、あなたが本来握っていたはずの拒否権の墓標である。

法的な位置づけ

会社更生法 174 条は、更生計画に組織再編行為を定める際の記載義務を規定する。株式の消却・併合・分割、新株予約権の消却、資本金・準備金の額の減少、剰余金の配当等、定款変更、事業譲渡等、株式会社の継続について、更生手続外であれば株主総会の決議その他の機関の決定を要する事項を、更生計画に明記すべき旨を定めるものである。

こんなときに使う

• 保有する企業が会社更生手続に入った。更生計画案に「資本金の額をゼロまで減少し、その後スポンサーに新株を発行する」とある。あなたの持ち株比率は実質ゼロになる。だが株主総会の招集通知は届かない。174条は「株主総会決議が必要となる事項」を計画に明記させるが、その決議そのものをあなたが行う場面はない。配当も議決権も、開始決定の日から事実上停止している
• あなたが再建のスポンサー候補として更生計画案を読む側だとしたら、真っ先に確認すべきは174条が要求する組織再編条項だ。事業譲渡を受けるのか、新株を引き受けるのか、定款をどう書き換えるのか。これが株主総会という関門を通らずに実現できる点こそ、私的整理ではなく会社更生を選ぶ最大の理由になる
• もし、あなたが取締役として自社の更生計画を管財人と詰める立場だったら? 株式の併合、準備金の減少、剰余金処理、定款変更、事業譲渡、会社の継続。これらを一つでも計画に盛り込むなら、174条に従い「平時なら株主総会決議が要る事項」をすべて条項化しないと、その計画は不認可リスクを抱える
• あと数日で関係人集会の議決日。更生計画案に組織再編条項が並んでいるのに、174条が要求する機関決定事項の記載が漏れている。これに気付いた更生債権者の代理人は、ここを突けば計画案の瑕疵を主張できる。記載の不備一つが、数百億円規模の再建スキームの行方を左右する