会社更生法 第174条（株式の消却、併合又は分割等）
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- 次に掲げる行為に関する条項においては、更生手続が行われていない場合に当該行為を行うとすれば株主総会の決議その他の株式会社の機関の決定が必要となる事項を定めなければならない。
- 一株式の消却、併合若しくは分割又は株式無償割当て
- 二新株予約権の消却又は新株予約権無償割当て
- 三資本金又は準備金の額の減少
- 四剰余金の配当その他の会社法第四百六十一条第一項各号に掲げる行為
- 五定款の変更
- 六事業譲渡等
- 七株式会社の継続
この条文の基本情報
株式の消却、併合又は分割等とは何ですか？
定義株式の消却、併合又は分割等とは、会社更生法第174条に定められた規定で、「次に掲げる行為に関する条項においては、更生手続が行われていない場合に当該行為を行うとすれば株主総会の決議その他の株式会社の機関の決定が必要となる事項を定めなけれ…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 会社更生法第174条（株式の消却、併合又は分割等）は、日本の会社更生法に含まれる条文です。
- 会社更生法第174条の条文原文は「次に掲げる行為に関する条項においては、更生手続が行われていない場合に当該行為を行うとすれば株主総会の決議その他の株式会社の機関の決定が必要となる事項を定めなけれ…」で始まります。
- 会社更生法第174条は第一節に置かれています。
- 会社更生法の公布日は平成14年12月13日です。
- 会社更生法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 会社更生法第174条の前の条は会社更生法第173条です。
- 会社更生法第174条の次の条は会社更生法第174条の2です。
- 会社更生法第174条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第174条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/414AC0000000154 - 本サイト収録
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第174条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/414AC0000000154/174
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点会社更生法174条は、減資・定款変更・事業譲渡など平時は株主総会決議が必要な行為を更生計画に定める際、その決議事項を計画に明記させる。決議自体は不要で、認可決定が株主の同意に代わる。
Q · 会社更生に入ると、減資や事業譲渡に株主総会の決議は要らなくなるの？
記載は必要だが、株主総会の開催は不要です
会社更生法174条により、株式の消却・併合・分割、資本金や準備金の額の減少、剰余金処理、定款変更、事業譲渡、会社の継続を更生計画に定めるときは、平時なら株主総会の決議その他の機関決定が必要となる事項を計画に明記しなければなりません。ただし明記が義務づけられるのは記載であって、実際に株主総会を開く必要はありません。裁判所の更生計画認可決定が、その同意に代わるためです。会社法の決議要件を計画認可で置き換える構造になっています。
解説
あなたが持っている上場株。その会社が「会社更生手続開始」とニュースに出た瞬間、あなたの頭にまず浮かぶべきはこの条文だ。通常、会社が資本金を減らす、定款を変える、事業を他社に売る、株式を併合する、こうした重大事には会社法上「株主総会の特別決議」が必要だ。つまり株主であるあなたに、本来は一票がある。ところが会社更生に入ると話が一変する。174条は、これらの行為を更生計画に盛り込むとき「もし更生手続でなければ株主総会の決議その他の機関決定が必要となる事項」を計画に書けと命じる。ここがからくりだ。書くだけでよい。実際にあなたの株主総会決議は要らない。裁判所が更生計画を認可すれば、それが株主の同意に代わる。2010年の日本航空（JAL）の例を思い出してほしい。既存株主は100%減資で株がほぼ紙くずになったが、その決定に株主総会の議決は介在しなかった。174条が定める「機関決定が必要となる事項」とは、あなたが本来握っていたはずの拒否権の墓標である。
法的な位置づけ
会社更生法174条は、更生計画に組織再編行為を定める際の記載義務を規定する。株式の消却・併合・分割、新株予約権の消却、資本金・準備金の額の減少、剰余金の配当等、定款変更、事業譲渡等、株式会社の継続について、更生手続外であれば株主総会の決議その他の機関の決定を要する事項を、更生計画に明記すべき旨を定めるものである。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.計画に盛り込む組織再編行為を洗い出す 管財人・会社側として更生計画を策定する際、株式の消却・併合・分割・無償割当て、新株予約権の消却・無償割当て、資本金・準備金の額の減少、剰余金処理、定款変更、事業譲渡等、会社の継続のうち、計画に盛り込む行為をすべて列挙する
- 2.各行為の機関決定事項を174条に従い条項化 洗い出した各行為について、更生手続でなければ必要となる株主総会の決議その他の機関決定の内容（決議の種類・対象・割合）を174条に従い計画条項として明記し、記載漏れによる不認可リスクを潰す
- 3.会社法の決議要件と正確に対応させる 剰余金の配当等（会社法461条）、定款変更（会社法466条）、事業譲渡等（会社法467条）など、平時の決議要件（特別決議か特殊決議か）を正確に対応させ、認可決定の効力で代替される構造を文書化する
- 4.債権者・スポンサーと条項を擦り合わせる 提出前に更生債権者・スポンサーと組織再編条項を擦り合わせ、関係人集会での可決要件（組別の議決）を見据えて条文を調整する。代理人の瑕疵主張を防ぐため記載の網羅性を最終確認する
よくある質問 AI による整理
Q1会社更生法174条とは何ですか？
更生計画に減資・定款変更・事業譲渡など、平時なら株主総会決議が必要な行為を定める際、その決議事項を計画に明記させる規定です。記載義務であって決議の開催義務ではありません。
Q2更生計画に株主総会の決議は必要ですか？
不要です。174条は決議事項の計画への記載を求めますが、実際の株主総会開催は要りません。裁判所の更生計画認可決定が株主の同意に代わります。
Q3100%減資に株主総会はいらないのですか？
会社更生では不要です。減資を更生計画に定めれば、174条により決議事項を明記したうえで認可決定により実行され、株主総会の議決は介在しません。
Q4会社更生で減資はいつ決まりますか？
更生計画案に減資条項が盛り込まれ、関係人集会での可決を経て裁判所が更生計画を認可した時点で効力が生じます。株主の議決は介在しません。
Q5会社更生で事業譲渡するのに株主総会は要りますか？
更生手続中は不要です。事業譲渡を更生計画に定め、174条に従い会社法467条の決議事項を明記すれば、認可決定により株主総会承認なく実行できます。
Q6更生計画の認可決定にはどんな効力がありますか？
更生計画に定めた権利変更や組織再編行為が、株主総会その他の機関決定を経ずに効力を生じます。認可決定が株主・社員の同意に代わる点が会社更生の核心です。
Q7174条の「機関決定が必要となる事項」とは何ですか？
更生手続でなければ株主総会の特別決議等が必要となる事項を指します。決議の種類や対象を計画に明記し、手続の透明性と債権者の検証可能性を確保する趣旨です。
Q8更生計画に記載漏れがあると不認可になりますか？
組織再編条項を盛り込むのに174条が要求する機関決定事項の記載を欠くと、計画の瑕疵として不認可リスクを抱えます。記載の網羅が再建スキームの前提です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1会社更生に入ったら、持ってる株って結局どうなるんですか?
債務超過の更生会社では、既存株式は無償消却または大幅な減資の対象になり、経済的価値はほぼゼロになるのが通例です。174条はこうした株式の消却や減資を更生計画に定めることを前提にしています。実務のポイント:同じ経営危機でも、私的整理(事業再生ADR等)なら株主の権利は原則残ります。「会社更生法の適用申請」と「私的整理を要請」では株主の結末が正反対になるので、報道の用語をまず見分けることが、損切りの判断より先に来る
Q2事業譲渡や定款変更って株主総会の特別決議が要るはずなのに、なぜ更生計画だと株主の同意なしでできるんですか?
会社更生法が会社法の特則だからです。174条は、平時なら株主総会決議が必要となる事項を計画に明記させますが、実際の決議は不要で、裁判所の更生計画認可決定がその同意に代わります。本条が列挙する事業譲渡等(会社法467条)や定款変更(会社法466条)、剰余金処理(会社法461条)は、いずれも会社法の決議を計画認可で置き換える設計です。実務のポイント:この「株主総会を飛ばせる」点こそ、抵抗株主を抱える企業が私的整理ではなく会社更生を選ぶ実務上の動機になっている。株主の頭越しに再建を進められる手続だと理解すると、なぜ法的整理が選ばれたのかが読める
間違えやすい点 AI による整理
- 「株主なんだから、会社が事業を売ったり定款を変えたりするには自分の賛成が要るはずだ」と思っている人は多い。会社更生に入ると、その大前提が崩れる。174条が要求するのは計画への記載であって、株主総会の開催ではない。あなたの議決権は、開始決定とともに事実上凍結される
- 減資や定款変更を「会社更生法が独自に作った特別な手続」と捉えがちだが、本質は逆だ。これらは会社法が定める正規の組織行為であり、174条はその会社法上の決議要件を意識的に取り込んでいる。つまり平時の会社法ルールを下敷きにしつつ、決議主体だけを株主から計画認可へ差し替える構造になっている。会社法を知らないと174条の射程は読めない
- 「会社更生に入っても株主の権利は法的に守られる」と考えている投資家がいるが、深刻さの程度を見誤っている。債務超過の更生会社では、株主は残余財産の最後尾に並ぶ。実務上、既存株式は無償消却または大幅減資され、回収はほぼゼロになるのが通例だ。守られるのは手続的な記載であって、経済的価値ではない
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 条文の役割 | 174条：組織再編行為の機関決定事項を計画に明記させる | 167条：更生計画で定めるべき事項の総則 168条：更生計画による権利変更の一般基準 |
| 対象 | 減資・定款変更・事業譲渡など株主総会決議事項 | 更生計画の記載事項全般 更生債権者・担保権者・株主の権利変更 |
| 株主との関係 | 株主総会決議を計画認可で代替する構造を明記 | 計画の骨格を定める前提規定 権利変更の公平・衡平の基準を画する |
| 違反時の効果 | 記載漏れは計画の瑕疵として不認可リスク | 必要的記載事項の欠落は不認可事由 基準違反は計画案の修正・不認可事由 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾の重整制度も重整計画に組織再編事項を記載させ、重整裁定の効力で株主会決議等を排除する点が日本174条と機能的に類似する
韓国の回生計画も組織再編・権利変更事項を計画に記載させ、認可決定により株主総会決議を代替する構造で、日本と近い
ドイツは2012年 ESUG 改正で倒産計画（Insolvenzplan）による株主・社員権への介入を明文化し、株主総会決議なしに減資・増資・組織再編を可能とした。日本174条と問題意識が共通する
米国 Chapter 11の再建計画も株式の消却・新株発行・組織再編を計画内容として定め、確認（confirmation）により株主決議を経ず実行できる。会社更生の母法的発想
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 保有する企業が会社更生手続に入った。更生計画案に「資本金の額をゼロまで減少し、その後スポンサーに新株を発行する」とある。あなたの持ち株比率は実質ゼロになる。だが株主総会の招集通知は届かない。174条は「株主総会決議が必要となる事項」を計画に明記させるが、その決議そのものをあなたが行う場面はない。配当も議決権も、開始決定の日から事実上停止している
- あなたが再建のスポンサー候補として更生計画案を読む側だとしたら、真っ先に確認すべきは174条が要求する組織再編条項だ。事業譲渡を受けるのか、新株を引き受けるのか、定款をどう書き換えるのか。これが株主総会という関門を通らずに実現できる点こそ、私的整理ではなく会社更生を選ぶ最大の理由になる
- もし、あなたが取締役として自社の更生計画を管財人と詰める立場だったら? 株式の併合、準備金の減少、剰余金処理、定款変更、事業譲渡、会社の継続。これらを一つでも計画に盛り込むなら、174条に従い「平時なら株主総会決議が要る事項」をすべて条項化しないと、その計画は不認可リスクを抱える
- あと数日で関係人集会の議決日。更生計画案に組織再編条項が並んでいるのに、174条が要求する機関決定事項の記載が漏れている。これに気付いた更生債権者の代理人は、ここを突けば計画案の瑕疵を主張できる。記載の不備一つが、数百億円規模の再建スキームの行方を左右する
取るべき行動
被害を受けた側：1. 保有企業が会社更生手続開始を申し立てたら、まず私的整理ではなく法的整理(会社更生)かを確認する。会社更生なら株主整理がほぼ確実2. 公表される更生計画案で、株式の消却・減資率・スポンサーへの新株発行条項(174条が要求する組織再編事項)を確認し、自分の持ち分が何%残るか試算する3. 既存株式が無償消却・大幅減資される見込みなら、上場廃止前の整理銘柄期間に売却して損失を確定し、損益通算・繰越控除を検討する4. 大口株主であれば関係人集会で意見を述べる余地はあるが、債務超過下での議決権行使は限定的と理解しておく
訴えられた側：1. 管財人・会社側として更生計画を策定するなら、株式の消却・併合・分割、新株予約権の処理、資本金や準備金の減少、剰余金処理、定款変更、事業譲渡、会社の継続のうち計画に盛り込む行為を洗い出す2. 各行為について、平時なら必要となる株主総会決議その他の機関決定の内容を174条に従い条項として明記し、記載漏れによる不認可リスクを潰す3. 会社法上の決議要件(特別決議か特殊決議か)を正確に対応させ、計画認可決定の効力で代替される構造を文書化する4. 提出前に債権者・スポンサーと条項を擦り合わせ、関係人集会での可決要件を見据える
時効（請求できる期限）：本条自体に時効はない。実務上の期限は手続の各段階で走る。更生計画案は裁判所が定める提出期限内に提出する必要があり、関係人集会での可決後、更生計画認可決定に対しては即時抗告(会社更生法上の不服申立て、原則1週間)が問題になる。株主の権利行使を考えるなら、上場廃止・整理銘柄指定のスケジュールが事実上の行動期限となる(最新の手続スケジュールをご確認ください)
学説
通説：174条が要求するのは更生計画への決議事項の記載であって、株主総会の現実の開催ではない。会社更生は会社法の特則であり、計画認可決定が株主総会の決議その他の機関決定に代わる。手続外なら必要な決議の種類・対象を明記させることで、手続の透明性と債権者・関係人の検証可能性を確保する趣旨と解される。
改正沿革 AI による整理
- 平成14年（2002年）会社更生法全部改正 昭和27年の旧会社更生法を全面改正した新法（平成14年法律第154号）の制定に伴い、更生計画の組織再編条項に関する規律として現行174条が整備された
- 平成17年（2005年）会社法整備 会社法の制定に伴う整備で、従来の商法の規定の引用を会社法の規定（剰余金の配当等を定める会社法461条1項各号など）の引用に改めた
改正の年表
- 1.平成14年（2002年） 改正：昭和27年の旧会社更生法を全面改正した新法（平成14年法律第154号）の制定に伴い、更生計画の組織再編条項に関する規律として現行174条が整備された
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴う整備で、従来の商法の規定の引用を会社法の規定（剰余金の配当等を定める会社法461条1項各号など）の引用に改めた
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