要点会社更生法 173 条は、更生計画で更生会社の取締役・監査役・会計監査人などの役員等に関する条項を定めることを義務づけ、氏名または選任の方法と任期を記載させる規定である。
Q · 会社更生になったら、今の取締役は更生計画で勝手に入れ替えられるの？
はい。株主総会ではなく更生計画が役員を定めます
会社更生法 173 条により、更生計画は更生会社の取締役・代表取締役・監査役・会計監査人・執行役などについて、その氏名または選任の方法および任期を定めなければなりません。通常の選任は株主総会の決議（会社法 329 条）ですが、更生手続では株主が権利を失うことが多く、計画が役員人事を決めます。重要なのは、氏名を直接書くか、選任の方法だけを定めるかを選べる点で、実際の選任・選定は 211 条の手続によります。監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社への移行も計画で組み込めます。
経営破綻した会社が再建を目指すとき、誰がその会社を率いるのか。会社更生法 173 条は、その答えを更生計画の中に書き込ませる。あなたがこの会社の取締役なら、自分の名前が計画に載るか、それとも消えるかがここで決まる。あなたが債権者や新たなスポンサーなら、新しい経営陣を送り込む足場がこの条文だ。通常、取締役の選任は株主総会の決議による（会社法 329 条）。だが更生手続では株主はしばしば権利を失い、更生計画が取締役、代表取締役、監査役、会計監査人、執行役、さらに監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社への移行まで、会社の統治構造を丸ごと再設計する。重要なのは、計画は氏名を直接定めても、選任の方法だけを定めてもよいという点だ。誰を据えるか今は決めず、選び方だけ先に固定する。この一手が、再建後の主導権争いの伏線になる。
会社更生法 173 条は、更生計画における更生会社の役員等に関する条項を定める規定であり、取締役・代表取締役・監査役・会計監査人・執行役などについて、その氏名またはその選任の方法および任期を計画中に記載すべきことを義務づける。会社法 329 条の株主総会決議による選任原則の特則として機能する。
経営破綻した株式会社の事業を維持しながら再建を図る手続を定める法律です。裁判所が選任した管財人のもとで更生計画を策定し、債権者やスポンサーの関与で会社を立て直します。
更生会社の債務の弁済方法、資本構成、役員人事などを定める再建の設計図です。関係人集会の決議と裁判所の認可を経て効力が生じ、会社の将来を法的に拘束します。
株主総会ではなく更生計画が定めます。173 条が氏名または選任の方法と任期の記載を義務づけ、実際の選任・選定は 211 条の手続によります。株主はしばしば権利を失います。
できます。173 条 1 項 3 号が、認可決定時に監査等委員会設置会社となる場合の役員条項を定めることを認め、機関設計を計画段階で一新できます。
173 条 2 項により、清算人・代表清算人の氏名または選任の方法と任期、監査役設置会社となる場合の監査役条項を定めなければなりません。
会社更生は管財人が経営権を握り計画で役員を再設計するのが原則です。民事再生は従来の経営者が業務を続ける DIP 型が多く、役員の入れ替えは限定的です。
会計監査人設置会社となる場合、173 条 1 項により会計監査人の氏名もしくは名称または選任の方法と任期を計画で定める必要があります。
更生計画認可の決定により計画の定めに従って効力が生じ、選任の方法を定めた場合は 211 条の手続を経て選任・選定されます。
必ず全員ではありません。更生計画の取締役条項（173 条）が誰を据えるかを定め、氏名を直接書くことも、選任の方法と任期だけを定めることもできます。実際の選任・選定は 211 条の手続によります。再建に必要な人材なら留任もある。業界裏話ヒント：管財人は事業価値を残すため、現場を回せる役員を意図的に留任させることがあります。「倒産＝経営陣全員退場」は報道のイメージで、実務では誰を残すかが再建設計の一部です
173 条は氏名を直接定める方法と、選任の方法・任期だけを定める方法の両方を認めています。認可の時点で適任者が固まっていない、または後の状況で柔軟に選びたい場合に方法だけを定める。業界裏話ヒント：選任方法をどう設計するかでスポンサーや管財人の影響力が変わります。「方法だけ」の条項は一見中立に見えて、実際は後から実権を握るための布石になっていることがある。計画を読むときはこの差を見抜くことです
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律する内容 | 173 条：更生計画に書く役員等条項の必要的記載事項 | — |
| 機能する段階 | 計画に何を記載するか（設計） | — |
| 氏名と選任方法 | 氏名を直接定めるか、選任の方法と任期のみを定めるか選べる | — |
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