要点会社更生法183条は、新設型更生で旧会社の事業を引き継ぐ新会社を設立する際、更生計画に定めるべき定款・資本金・株式割当て・移転財産など13項目を規定する。
Q · 会社更生法183条の「新会社の設立」って、具体的に何を決める条文なの？
新設型更生で旧会社の事業を移す新会社の設計図を定める条文です
会社更生法183条は、新設型更生において、更生会社の事業を引き継ぐ新会社を設立するための更生計画の必要的記載事項を定めます。定款、資本金、発行可能株式総数、設立時募集株式の募集・割当て、旧会社から移転すべき財産の額、設立時取締役の選任方法など13号の事項をすべて記載しなければ、裁判所は計画を認可せず新会社は成立しません。重要なのは、更生債権者等や株主の権利が消滅と引換えに新会社の株式・社債へ転換されうる点で、投資先の価値がどこへ承継されどこで断たれるかがこの条文の組み方で決まります。
取引先が会社更生法を申請した。一年後に届いた通知の差出人は、聞いたこともない新しい社名だった。これが「新設型」の更生である。会社更生には二つの出口がある。元の会社をそのまま立て直す自力再建型と、事業だけを切り出して新会社へ移し、抜け殻になった旧会社を清算する新設型だ。183条は、その新会社をどう作るかの設計図を定める。定款の中身、資本金、発行できる株式の総数、設立時の取締役、債権者や株主に新会社の株を割り当てるかどうか、旧会社から移す財産の範囲。13個の項目をすべて更生計画に書き込まなければ、新会社は法的に生まれない。あなたが押さえるべきは、ここで旧会社の株主や債権者の権利が「消滅と引換えに」新会社の株式や社債へ転換されうるという点だ。投資していた会社が紙の上で別の会社に生まれ変わるとき、あなたの持っていた価値がどこへ引き継がれ、どこで断ち切られるかは、この条文の組み方一つで決まる。
会社更生法183条は、新設型更生において更生会社の事業を承継する新会社を設立する場合に、更生計画へ記載すべき事項を定める規定である。定款の絶対的記載事項、資本金、発行可能株式総数、設立時募集株式の募集と割当て、更生会社から移転すべき財産、設立時取締役の選任方法など13号の事項を必要的記載事項として列挙する。
会社更生のうち、収益を生む事業だけを新たに設立する新会社へ移転し、債務を抱えた旧会社を清算する再建手法です。会社更生法183条が新会社設立の記載事項を定めます。
会社更生は株式会社専用で管財人が再建を主導し旧経営陣が交代します。民事再生は中小企業や個人も使え原則経営陣が残ります。新設型更生は会社更生法特有の手法です。
183条の13号の事項を一つでも欠くと、裁判所は更生計画を認可できず新会社は法的に成立しません。移転財産や設立時取締役の選任方法まで確定する必要があります。
適用されません。183条ただし書により、新設合併・新設分割・株式移転で株式会社を設立する場合は会社法上の手続が別途定めるため本条の対象外です。
183条7号で「移転すべき財産及びその額」を更生計画に定めます。自動では移らず、計画条項に書き込まれた財産だけが新会社へ承継されます。
183条8号で設立時取締役の氏名または選任方法を定めます。旧取締役が新会社の取締役になるかは計画次第で、管財人やスポンサーの判断が反映されます。
183条5号で設立時募集株式の引受けの申込みの期日を更生計画に定めます。期日を過ぎると割当てを受ける権利を失うため、計画案で期日を必ず確認します。
ほぼ確実に上場廃止になります。新設型では旧会社が清算され旧株は無価値化しうるため、証券口座の保有株がゼロになる可能性があります。
新設型では旧会社が清算されるため、旧株は無価値になるのが原則です。ただし更生計画で旧株主に新会社の設立時募集株式の割当てを受ける権利が与えられれば（183条5号）、新会社の株主になれる余地は残ります。業界裏話ヒント：実務では会社が債務超過に陥っている場合、株主は最も劣後する立場なので、ほぼ価値ゼロと扱われ、新会社株は債権者側へ回るのが通例です。「再建される」という言葉に株の価値を期待しないこと
計画で割当権が定められた場合（183条5号、6号）、債権の一部消滅と引換えに新会社株を受け取る選択になります。鍵は、その株が換金できるかどうかです。業界裏話ヒント：新会社株はほぼ非上場で売却市場がなく、配当も事業の立ち直り次第です。額面で何百万円分もらっても現金化できなければ意味がない。現金弁済の比率と、新会社の事業計画・スポンサーの実力を並べて比較したうえで、議決前に判断するのが鉄則です
| dimension | thisArticle | alternatives |
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| 再建の器 | 新設型更生（183条）：事業を新会社へ移し旧会社は清算 | — |
| 旧会社の運命 | 抜け殻となり清算され消滅しうる | — |
| 株主・債権者の権利 | 消滅と引換えに新会社株式・社債へ転換されうる（5号・6号・12号） | — |
| 183条の適用 | 適用される（必要的記載事項13号） | — |
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