会社更生法 第177条（募集社債を引き受ける者の募集）
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- 募集社債（新株予約権付社債についてのものを除く。以下同じ。）を引き受ける者の募集に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
- 一会社法第六百七十六条各号に掲げる事項
- 二募集社債が担保付社債であるときは、その担保権の内容及び担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社の商号
- 三第二百五条第一項の規定により、更生計画の定めに従い、更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部が消滅した場合において、これらの者が会社法第六百七十七条第二項の申込みをしたときは募集社債の払込金額の全部又は一部の払込みをしたものとみなすこととするときは、その旨
- 四更生債権者等又は株主に対して会社法第六百七十七条第二項の申込みをすることにより更生会社の募集社債の割当てを受ける権利を与えるときは、その旨及び当該募集社債の引受けの申込みの期日
- 五前号に規定する場合には、更生債権者等又は株主に対する募集社債の割当てに関する事項
この条文の基本情報
募集社債を引き受ける者の募集とは何ですか？
定義募集社債を引き受ける者の募集とは、会社更生法第177条に定められた規定で、「募集社債（新株予約権付社債についてのものを除く。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 会社更生法第177条（募集社債を引き受ける者の募集）は、日本の会社更生法に含まれる条文です。
- 会社更生法第177条の条文原文は「募集社債（新株予約権付社債についてのものを除く。」で始まります。
- 会社更生法第177条は第一節に置かれています。
- 会社更生法の公布日は平成14年12月13日です。
- 会社更生法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 会社更生法第177条の前の条は会社更生法第176条です。
- 会社更生法第177条の次の条は会社更生法第177条の2です。
- 会社更生法第177条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第177条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/414AC0000000154 - 本サイト収録
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第177条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/414AC0000000154/177
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点会社更生法177条は、更生計画で募集社債を発行する際の法定記載事項を定める。発行条件、みなし払込み、社債割当てを受ける権利と申込期日を明記しなければならない。
Q · 取引先が会社更生になって債権をカットされたら、もう全部諦めるしかない？
いいえ、消滅分を再建会社の社債に振り替えられる場合があります
会社更生法177条により、更生計画で募集社債を発行する場合は会社法676条の発行条件などを定める必要があります。特に重要なのは、権利が消滅した更生債権者等・株主が会社法677条2項の申込みをすれば社債の払込みをしたものとみなされる点（3号）と、社債割当てを受ける権利および申込期日が定められる点（4号・5号）です。つまりカットされた債権を再建会社の社債に振り替える道が用意されており、申込期日までに動けば回収ルートが残ります。
解説
取引先が会社更生手続に入った。あなたが持っていた3000万円の売掛金は、更生計画で大幅にカットされる。普通はそこで「もう戻ってこない」と諦める。だが会社更生法177条は、別の出口を用意している。消滅したあなたの権利を、新しく発行される更生会社の社債の払込金とみなす道だ（3号）。つまり、紙くずになったはずの債権が、再建後の会社の社債に化ける。本条は更生計画の中で社債を発行する際、誰に、いくらで、いつまでに、どう割り当てるかを必ず明記せよと命じる。会社法676条の発行条件、担保付きなら受託会社の商号、そして債権者・株主への割当ての期日まで。この一覧に自分の名前と期日が載っているかどうかで、あなたが再建の果実を受け取れるか、ただ損を確定させるだけかが分かれる。
法的な位置づけ
会社更生法177条は、更生計画に募集社債の発行条項を定める際の法定記載事項を規定する。会社法676条各号の発行条件、担保付社債における受託会社の商号、消滅した更生債権者等・株主のみなし払込み、社債割当てを受ける権利および引受け申込みの期日など、計5つの事項の記載を義務づける。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.更生計画案の社債発行条項を真っ先に確認 更生開始通知や計画案が届いたら、カット率の数字だけ見て落胆せず、巻末の募集社債に関する条項（177条各号）を探して読む。3号のみなし払込み・4号の申込期日・5号の割当て内容が自分に及ぶかを確認する
- 2.現金弁済と社債振替の条件を並べて比較 現金弁済率と、社債の利率・担保の有無・償還期限を一覧にして比較する。担保付社債（2号）なら担保権の内容を確認し、再建計画の現実味を自分で見極める
- 3.申込期日までに会社法677条2項の申込みを行う 社債への振替を望むなら、4号で定められた申込期日までに会社法677条2項の申込みを行う。この期日を一日でも過ぎると、みなし払込み（3号）も割当ても受けられず、消滅分が確定する
- 4.不明点は管財人・更生裁判所に確認 条項の意味や期日が不明な場合は、更生管財人または更生裁判所の手続案内に確認する。通知書の片隅にある期日を絶対に見落とさないようカレンダーに記入する
よくある質問 AI による整理
Q1会社更生法とは何ですか？
経済的に行き詰まった株式会社を清算せず、更生計画に基づいて事業を再建するための手続を定めた法律です。破産が会社を解体するのに対し、更生は会社を生かすことを目的とします。
Q2会社更生の募集社債とは何ですか？
更生計画に基づき、再建資金を集めるために発行される社債です。会社更生法177条が記載事項を定め、消滅した債権を社債の払込みとみなす振替も可能です。
Q3更生計画で債権が社債に変わるとはどういう意味ですか？
カットされて消滅した更生債権の一部を、新たに発行される再建会社の社債の払込金とみなす仕組みです（177条3号）。現金ではなく社債で弁済を受ける形になります。
Q4みなし払込みとは何ですか？
更生債権者等・株主が会社法677条2項の申込みをしたとき、社債の払込金の全部または一部を払い込んだものとみなす扱いです。消滅債権が社債の対価に充当されます。
Q5募集社債の申込期日はいつまでですか？
更生計画の定めにより設定されます（177条4号）。この期日を過ぎると会社法677条2項の申込みができず、みなし払込みも割当ても受けられなくなります。
Q6担保付社債とは何ですか？
担保権の裏付けがある社債で、発行時には担保権の内容と受託会社の商号を記載する必要があります（177条2号・担保付社債信託法）。無担保社債より回収の安全性が高まります。
Q7会社更生と破産の違いは何ですか？
破産は会社を清算・解体する手続、会社更生は事業を存続させ再建する手続です。更生では本条のように消滅債権を社債に振り替える再建型の仕組みが用意されています。
Q8社債の割当てを受ける権利とは何ですか？
更生債権者等・株主が会社法677条2項の申込みをすることで、再建会社の募集社債の割当てを受けられる権利です（177条4号）。義務ではなく選択肢です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1債権をカットされた上に社債をもらっても、また倒産したら結局ゼロでは？
確かに社債も会社の信用リスクを負うが、立場が違う。更生計画で発行される社債は再建後の資金構造の一部で、担保付社債（177条2号）なら担保権の裏付けがある。何より、カットされた債権を放置すれば回収はそこで終わるが、社債に振り替えれば再建成功時のリターンに乗れる。実務のポイント：実務では現金弁済より社債での弁済の方が更生会社のキャッシュを温存できるため、管財人が振替を勧める場面は多い。現金で少額を取るか、社債で上振れに賭けるかは、事業計画の現実味を自分で見極めて決める。
Q2社債の割当てを受ける権利、いらなければ断れますか？
断れる。177条4号の割当ては「会社法677条2項の申込みをすることにより」権利を与えるもので、申込みをしなければ振替は生じない。義務ではなく選択肢だ。実務のポイント：ただし申込みをしないと、その分の権利は計画の定めに従って消滅したまま確定する。つまり「断る＝損失確定」でもある。断る前に、現金弁済率と社債の条件を必ず並べて比較すること。何もせず期日を過ぎるのが最悪の選択になる。
間違えやすい点 AI による整理
- 債権者から見れば「カット率○割」という損失の数字がすべてに見えるが、法から見れば、その消滅した部分は再建会社の社債へ振り替えうる原資である。この視角の落差を知らないまま、振替の権利を使わずに期日を過ぎる債権者が少なくない。
- 「債権がカットされて社債に振り替わる」仕組み自体は何となく知っていても、その振替が無条件ではなく、177条4号の申込期日までに自分から申込みをして初めて生じる、という深刻さを多くの人が見落とす。期日は通知の片隅にしか書かれない。
- 「社債を発行するかどうかは会社が勝手に決めること、自分には関係ない」という前提でこの条項を読み飛ばす人がいる。だが問いの立て方が誤っている。本条4号・5号は、消滅させられた債権者・株主こそが割当ての名宛人になりうる構造で、無関係どころか当事者そのものである。
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 発行・割当ての対象 | 177条：募集社債（再建会社の負債性資金調達） | 175条：募集株式（再建会社の資本性資金調達） 205条：権利変更によるみなし払込みの効力規定 |
| 消滅債権の振替先 | 社債の払込金へみなし充当（177条3号） | 株式の払込金へみなし充当（株主化） みなし払込みの効力そのものを定める総則 |
| 申込みの根拠条文 | 会社法677条2項の申込み | 会社法の募集株式引受けの申込み 各発行条項を通じた申込みに共通適用 |
| 債権者にとっての立場 | 再建会社の社債権者（債権者の地位を維持） | 再建会社の株主（出資者の地位へ転換） 効力の前提を提供する規定 |
他国ではどう定めているか 3 か国
台湾も裁判所の認可を受けた重整計畫により債権者・株主の権利を変更する。再建型手続である点で会社更生と同質だが、社債振替の明文の細部は異なる
ドイツの Insolvenzplan も債権の有価証券化を含む柔軟な権利変更を認める。裁判所と債権者集会の関与構造が日本の更生計画に類似する
Chapter 11の plan は有価証券（社債・株式）の発行や債務の株式化（debt-equity swap）を広く認める。会社更生法のモデルとなった再建型手続
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 取引先の更生計画案が届いて、あなたの2000万円の債権は7割カット。だが計画書の末尾に社債発行条項があり、消滅分を社債の払込みとみなす旨（3号）が書いてある。申込期日まであと10日。この期日を逃せば、振替の権利も割当ても同時に消える。
- もし、あなたが数年前に応援のつもりで買ったこの会社の株が、更生手続で紙くずになったとしたら？ 177条5号の割当て条項に株主としてのあなたが含まれていれば、消えた株式の代わりに、再建会社の社債を引き受ける権利が回ってくることがある。
- 更生管財人として計画案を起案する。社債を発行して再建資金を集めたい。だが本条の5つの法定事項を一つでも落とせば、その条項は不備となり、計画の認可審査でつまずく。
取るべき行動
被害を受けた側：1. 権利が消滅・減縮された更生債権者・株主なら、更生計画案の社債発行条項（177条各号）を真っ先に確認、3号のみなし払込み・4号の申込期日・5号の割当て内容が自分に及ぶかを読む2. 振替を望むなら、申込期日までに会社法677条2項の申込みを行う、これを逃すと消滅分は確定する3. 現金弁済率と社債の条件（利率・担保の有無・償還期限）を並べて比較、再建計画の現実味を自分で見極める4. 不明点は管財人または更生裁判所の手続案内に確認、書面の片隅の期日を絶対に見落とさない
訴えられた側：1. 更生管財人・更生会社側として計画案を起案するなら、177条の5つの法定事項を漏れなく記載、特に担保付社債なら担保権の内容と受託会社の商号（2号）を明記2. みなし払込み（3号）を採るか、割当ての期日・基準（4号・5号）をどう設計するかを資金計画と整合させる3. 会社法676条各号の発行条件を確定4. 記載不備は条項の効力や計画認可に影響しうるため、専門家のレビューを経てから債権者集会に付議
時効（請求できる期限）：本条に固有の消滅時効はない。実務上の絶対的期限は4号の「募集社債の引受けの申込みの期日」で、この日を過ぎると会社法677条2項の申込みができず、みなし払込み・割当ての権利を失う。期日は更生計画の定めにより設定されるため、計画案・通知書の記載を都度確認すること（最新の手続運用をご確認ください）
学説
通説：177条の募集社債発行条項は、消滅債権を再建会社の社債に振り替えるみなし払込み（3号）を中核とし、5つの法定記載事項を欠くと当該条項の効力や更生計画の認可審査に影響しうると解されている。各記載事項は資金計画と整合的に設計される必要がある。
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法整備関連 会社法の制定に伴い、本条が参照する募集社債の根拠が旧商法から会社法676条・677条へ改められた整備が行われたとみられる。改正回数・各改正の新設／改正の区別は要人的検証
改正の年表
- 1.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正（平成14年法律第154号）。手続全体が現代化され、本条を含む更生計画における各種条項の枠組みが整理された（各記載事項の細部は人的検証を推奨）
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備により、本条が参照する募集社債の根拠が会社法676条・677条へ整合された整備が行われたとみられる（改正区分は要人的検証）
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