会社更生法 第177条（募集社債を引き受ける者の募集）

経済的に行き詰まった株式会社を清算せず、更生計画に基づいて事業を再建するための手続を定めた法律です。破産が会社を解体するのに対し、更生は会社を生かすことを目的とします。

更生計画に基づき、再建資金を集めるために発行される社債です。会社更生法 177 条が記載事項を定め、消滅した債権を社債の払込みとみなす振替も可能です。

カットされて消滅した更生債権の一部を、新たに発行される再建会社の社債の払込金とみなす仕組みです（177 条 3 号）。現金ではなく社債で弁済を受ける形になります。

更生債権者等・株主が会社法 677 条 2 項の申込みをしたとき、社債の払込金の全部または一部を払い込んだものとみなす扱いです。消滅債権が社債の対価に充当されます。

更生計画の定めにより設定されます（177 条 4 号）。この期日を過ぎると会社法 677 条 2 項の申込みができず、みなし払込みも割当ても受けられなくなります。

担保権の裏付けがある社債で、発行時には担保権の内容と受託会社の商号を記載する必要があります（177 条 2 号・担保付社債信託法）。無担保社債より回収の安全性が高まります。

破産は会社を清算・解体する手続、会社更生は事業を存続させ再建する手続です。更生では本条のように消滅債権を社債に振り替える再建型の仕組みが用意されています。

更生債権者等・株主が会社法 677 条 2 項の申込みをすることで、再建会社の募集社債の割当てを受けられる権利です（177 条 4 号）。義務ではなく選択肢です。

確かに社債も会社の信用リスクを負うが、立場が違う。更生計画で発行される社債は再建後の資金構造の一部で、担保付社債（177 条 2 号）なら担保権の裏付けがある。何より、カットされた債権を放置すれば回収はそこで終わるが、社債に振り替えれば再建成功時のリターンに乗れる。業界裏話ヒント：実務では現金弁済より社債での弁済の方が更生会社のキャッシュを温存できるため、管財人が振替を勧める場面は多い。現金で少額を取るか、社債で上振れに賭けるかは、事業計画の現実味を自分で見極めて決める。

断れる。177 条 4 号の割当ては「会社法 677 条 2 項の申込みをすることにより」権利を与えるもので、申込みをしなければ振替は生じない。義務ではなく選択肢だ。業界裏話ヒント：ただし申込みをしないと、その分の権利は計画の定めに従って消滅したまま確定する。つまり「断る＝損失確定」でもある。断る前に、現金弁済率と社債の条件を必ず並べて比較すること。何もせず期日を過ぎるのが最悪の選択になる。