要点会社更生法 177 条の 2 は、更生計画で権利の消滅と引換えに株式・新株予約権・社債を発行する際の必要的記載事項を定める。発行数や割当てを明示させ、債務の株式化と 100% 減資による支配権移転を実行する。
Q · 投資先や勤め先が会社更生に入ったら、私の株や債権はこの条文でどうなるの？
株は 100% 減資で消え、債権は株式へ転換され得る
会社更生法 177 条の 2 は、更生計画で権利の消滅と引換えに株式・新株予約権・社債を発行する場合の必要的記載事項を定めます。債務超過の会社では既存株式が 100% 減資で消滅し、債権者の更生債権が新株に転換される DES が行われます。本条は、発行する株式の数、増加する資本金、割当先などを条項ごとに明示させることで、誰の権利を消し誰を新たな所有者にするかの配分を更生計画上で確定します。記載事項に漏れがあれば計画は認可されません。
勤め先や投資先が会社更生に入った。そのニュースで多くの人が真っ先に心配するのは「給料は」「株は」だが、本当の運命を決めるのはこの条文だ。会社更生法 177 条の 2 は、借金（更生債権）や既存株式を消滅させる代わりに、新しい株式・新株予約権・社債を発行するときの設計図を定める。ここで起きるのが債務の株式化、いわゆるデットエクイティスワップ。銀行や取引先が貸していたお金が、そのまま会社の株に変わる。そして債務超過の会社では、既存の株主はほぼ全員が 100% 減資で消し飛ぶ。あなたが持っていたその会社の株は、裁判所が認可した更生計画のたった一連の条項で価値ゼロになり、昨日まで債権者だった銀行が新しいオーナーとして経営権を握る。誰の権利が消え、誰が新たな所有者になるか、その配分表こそがこの条文の正体だ。
会社更生法 177 条の 2 は、更生計画において更生債権者等または株主の権利の消滅と引換えに株式・新株予約権・社債を発行する場合の必要的記載事項を定める規定である。発行する株式の数、増加する資本金、割当てに関する事項などを条項ごとに明示させ、債務の株式化（DES）と資本構成の組替えを更生計画上で執行する根拠となる。
AI 輔助整理，以條文原文為準
更生計画で権利の消滅と引換えに株式・新株予約権・社債を発行する際の必要的記載事項を定める規定です。DES や 100% 減資の執行根拠となります。
債権を株式に振り替える手法です。会社更生では、債権者が貸していた更生債権が消滅し、引換えに再建会社の新株が割り当てられます。
債務超過の会社では株主は資本構成の最下位に位置し、更生計画で既存株式が消滅します。新株は債権者に割り当てられ支配権が移ります。
発行する株式の数、増加する資本金及び資本準備金、割当てに関する事項です（177 条の 2 第 1 項各号）。漏れがあると認可されません。
できます。その場合、会社法 676 条各号の事項や、担保付なら受託会社の商号まで記載する必要があります（177 条の 2 第 2 項）。
会社更生は株式会社が対象で経営権が移転しやすく、担保権も手続に取り込まれます。民事再生は経営陣が残りやすく、より柔軟な手続です。
社債総額・各社債の金額・利率・償還方法と期限・割当てなどを更生計画に記載します（177 条の 2 第 3 項）。
一部の組が反対しても、裁判所が権利保護条項を付して認可できる場面があります。一組の反対だけでは止まらないことがあります。
多くの場合そうなります。債務超過の会社では更生計画で 100% 減資が行われ、既存株式は消滅し、債権者に新株が割り当てられます（会社更生法 177 条の 2 がその発行条項を定める）。業界裏話ヒント：上場廃止前に株価がわずかに残っていても、それは投機的な値動きで、更生計画が認可されれば原則ゼロです。「再建するなら株も戻るはず」という期待で買い増すのが、最も損をする行動です
DES（債務の株式化）の提示です。現金弁済率が低く、再建後の事業に将来性があるなら株式が得な場合もありますが、その株は流動性も配当も不確実です（177 条の 2 の各号がその設計を定める）。業界裏話ヒント：プロの債権者（銀行・サービサー）は受け取る株式を独自に割引評価し、現金弁済組とエクイティ組のどちらが得かを冷静に計算します。「少しでも返ってくるなら」と感情で飛びつく前に、再建計画の数字を読んでから議決権を使うべきです
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 発行する証券 | 177 条の 2 第 1 項：株式（DES・減資の中核） | — |
| 中心的な記載事項 | 発行株式数・増加資本金・割当て | — |
| 支配権への影響 | 既存株主の希釈・消滅、債権者が新オーナーに | — |
| 担保付の場合の追加記載 | 原則なし | — |
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