要点会社更生法 225 条は、更生計画で新会社を設立する際の特例を定める。発起人の職務は管財人が担い、定款は公証人ではなく裁判所の認証によって効力を生じる。
Q · 会社更生で『新会社を作る』とき、社長は誰が決めるの？
経営者ではなく裁判所が任命した管財人が設立を担います
会社更生法 225 条により、更生計画で新会社を設立する場合、発起人の職務は管財人が行います（1 項）。定款は公証人ではなく裁判所の認証を受けなければ効力を生じません（2 項）。創立総会の決議も更生計画の趣旨に反しない範囲に限られ（3 項）、新会社が成立しなかったときは設立費用と責任を更生会社が負担します（4 項）。設立時取締役の選任や債権者への株式割当ても、5 項が準用する規定により更生計画と裁判所の監督に縛られます。
倒産した会社を裁判所の手で生き返らせるとき、道は二つある。古い会社をそのまま立て直すか、まったく新しい会社を作って使える事業だけをそちらへ移すか。後者を選んだ瞬間に動き出すのが 225 条だ。普通、株式会社を作るには発起人がいて、定款を公証人に認証してもらい、創立総会を開く。ところが更生計画で生まれる新会社では、発起人の職務を管財人が丸ごと引き受け、定款は公証人ではなく裁判所が認証する。創立総会も自由に決議できるわけではなく、更生計画の趣旨に反する議案はそもそも通らない。つまり新会社は「誰かの起業」ではなく、裁判所の監督下で組み立てられる再生の器なのだ。あなたがこの会社の元従業員や取引先、債権者なら、自分の雇用や債権がどちらの器に乗るのかで、回収できる金額も働く場所も変わってくる。
会社更生法 225 条は、更生計画に基づき株式会社（新会社）を設立する場合の特例規定である。新会社の発起人の職務は管財人が行い、定款は公証人ではなく裁判所の認証を受けなければ効力を生じない。創立総会の決議は更生計画の趣旨に反しない範囲に限られ、新会社が成立しなかった場合の費用と責任は更生会社が負担する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
更生計画により株式会社（新会社）を設立する場合の特例規定です。発起人の職務を管財人が行い、定款は裁判所の認証で効力を生じ、創立総会の決議も更生計画の趣旨に反しない範囲に限られます。
倒産会社の収益事業を新たに設立する会社へ移転し、旧会社に債務を残して清算・解散させる再建手法です。会社更生法 183 条本文・225 条が根拠で、身軽な新会社で事業を継続します。
会社更生は株式会社専用で管財人が経営権を握り担保権者も拘束します。民事再生は中小企業や個人も使え、原則として従来の経営陣が事業を続けます。新会社方式は会社更生で用いられます。
倒産会社の再建を裁判所の監督下で迅速・公正に進めるためです。225 条 1 項により、通常の発起人に代わって管財人が新会社の設立事務を一手に担い、計画外の意図が入らないようにします。
公証人ではなく裁判所が認証します（225 条 2 項）。裁判所の認証を受けなければ定款は効力を生じず、定款が無効なら新会社は成立しません。通常の会社設立との決定的な違いです。
既存株主の権利は更生計画により減少・消滅することが多く、100% 減資となる例もあります。新会社方式では旧会社の株主が新会社の株式を当然に取得できるわけではありません。
雇用の承継は更生計画の定めによります。新会社が成立して初めて移籍の受け皿ができ、転籍には原則として本人の同意が必要です。225 条 4 項は新会社不成立時の責任を旧会社に負わせます。
新会社の設立登記により法人として成立します。登記簿の沿革からは旧会社との関係を直接たどりにくいため、取引先の信用調査では更生手続の経緯まで確認することが重要です。
更生計画次第です。新会社方式（183 条本文、225 条）では収益力のある事業を新会社へ移し、残った旧会社は債務の清算や解散へ向かうのが典型で、新会社は管財人が発起人となって設立します。業界裏話ヒント：実務では会社法上の新設分割と 225 条の新会社が混同されがちですが、後者は定款認証が公証人ではなく裁判所（2 項）という点が決定的に違う。登記を扱う司法書士でも会社更生案件の経験者は限られるので、依頼するなら倒産事件の実績を確認する
更生計画で定められた割当ては、計画が認可されると拘束力を持ちます（225 条 5 項が準用する 215 条、217 条の2）。個別の債権者が後から単独で拒否するのは原則できません。業界裏話ヒント：効くのは計画認可『前』です。関係人集会での議決権行使や計画案への意見で「現金弁済の比率を上げよ」と主張する。認可後に「株はいらない」と言っても、消えた債権と引き換えに発行された株がそこにあるだけ。動くタイミングが九割を決める
旧会社（更生会社）が負担します（225 条 4 項）。管財人が新会社設立のためにした行為の責任も旧会社が負い、支出した費用も旧会社持ちです。業界裏話ヒント：これは更生債権者にとって地味に重要で、設立が頓挫すると再生の原資がその費用分だけ目減りする。だから管財人は本当に新会社が成立する見込みがあるかを慎重に詰めてから計画に書く。計画段階で新会社方式の実現可能性を質す視点を持つ債権者は強い
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 発起人の職務 | 会社更生法 225 条：管財人が発起人の職務を行う（1 項） | — |
| 定款の認証主体 | 裁判所の認証を受けなければ効力を生じない（2 項） | — |
| 創立総会の決議 | 更生計画の趣旨に反しない範囲に限られる（3 項） | — |
| 不成立時の責任・費用 | 更生会社（旧会社）が責任と費用を負担（4 項） | — |
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