会社更生法 第225条（新会社の設立に関する特例）

更生計画により株式会社（新会社）を設立する場合の特例規定です。発起人の職務を管財人が行い、定款は裁判所の認証で効力を生じ、創立総会の決議も更生計画の趣旨に反しない範囲に限られます。

倒産会社の収益事業を新たに設立する会社へ移転し、旧会社に債務を残して清算・解散させる再建手法です。会社更生法183条本文・225条が根拠で、身軽な新会社で事業を継続します。

会社更生は株式会社専用で管財人が経営権を握り担保権者も拘束します。民事再生は中小企業や個人も使え、原則として従来の経営陣が事業を続けます。新会社方式は会社更生で用いられます。

倒産会社の再建を裁判所の監督下で迅速・公正に進めるためです。225条1項により、通常の発起人に代わって管財人が新会社の設立事務を一手に担い、計画外の意図が入らないようにします。

公証人ではなく裁判所が認証します（225条2項）。裁判所の認証を受けなければ定款は効力を生じず、定款が無効なら新会社は成立しません。通常の会社設立との決定的な違いです。

既存株主の権利は更生計画により減少・消滅することが多く、100% 減資となる例もあります。新会社方式では旧会社の株主が新会社の株式を当然に取得できるわけではありません。

雇用の承継は更生計画の定めによります。新会社が成立して初めて移籍の受け皿ができ、転籍には原則として本人の同意が必要です。225条4項は新会社不成立時の責任を旧会社に負わせます。

新会社の設立登記により法人として成立します。登記簿の沿革からは旧会社との関係を直接たどりにくいため、取引先の信用調査では更生手続の経緯まで確認することが重要です。

更生計画次第です。新会社方式（183条本文、225条）では収益力のある事業を新会社へ移し、残った旧会社は債務の清算や解散へ向かうのが典型で、新会社は管財人が発起人となって設立します。実務のポイント：実務では会社法上の新設分割と225条の新会社が混同されがちですが、後者は定款認証が公証人ではなく裁判所（2項）という点が決定的に違う。登記を扱う司法書士でも会社更生案件の経験者は限られるので、依頼するなら倒産事件の実績を確認する

更生計画で定められた割当ては、計画が認可されると拘束力を持ちます（225条5項が準用する215条、217条の2）。個別の債権者が後から単独で拒否するのは原則できません。実務のポイント：効くのは計画認可『前』です。関係人集会での議決権行使や計画案への意見で「現金弁済の比率を上げよ」と主張する。認可後に「株はいらない」と言っても、消えた債権と引き換えに発行された株がそこにあるだけ。動くタイミングが九割を決める

旧会社（更生会社）が負担します（225条4項）。管財人が新会社設立のためにした行為の責任も旧会社が負い、支出した費用も旧会社持ちです。実務のポイント：これは更生債権者にとって地味に重要で、設立が頓挫すると再生の原資がその費用分だけ目減りする。だから管財人は本当に新会社が成立する見込みがあるかを慎重に詰めてから計画に書く。計画段階で新会社方式の実現可能性を質す視点を持つ債権者は強い