会社更生法 第216条（募集新株予約権を引き受ける者の募集に関する特例）

解説

応援していた会社が経営破綻し、会社更生手続に入った。あなたは株主、あるいは焦げ付いた売掛金を抱える更生債権者として、ある日一通の分厚い通知を受け取る。「募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える」と。多くの人はこれを難解な法律文書として机に放り込み、二週間後の期日を過ぎる。その瞬間、会社更生法216条4項により、あなたの権利は失われる。だがこの条文には、知る者だけが使える仕掛けが三つ眠っている。第一に、この権利は引受けの申込みをして初めて確保される、黙って待っていても降ってこない(4項)。第二に、2項3号により、割当てを受ける権利そのものを他人に譲渡できる、自分が使う気がなくても価値があるなら売れる。第三に、端数は切り捨てられる(5項)。再建される会社の将来の持分を誰がどれだけ手にするか、その入口が、あなたが放り込んだその一通に書かれている。

法的な位置づけ

会社更生法216条は、更生計画に基づき更生債権者等または株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えた場合の手続を定める規定である。更生会社に対し割当数・期日・譲渡可能性の通知または公告を義務づけ（2項）、その履行を期日の2週間前までに求め（3項）、期日までに引受けの申込みがなければ権利は失われる旨を規定する（4項）。

こんなときに使う

• 応援していた上場企業が会社更生手続に入った。ある日、更生会社から「募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える」との通知が届く。もしあなたがこれを難しい書類として放置したら、何が起きる? 216条4項により、期日までに引受けの申込みをしなければ、その権利は理由を問わず失われる
• 取引先の倒産で売掛金を焦がした更生債権者のあなたに、更生計画で債権回収の一部に代えて再建会社の募集新株予約権が割り当てられた。今は現金が要る、株より金だ。216条2項3号により、割当てを受ける権利そのものを譲渡できる旨が通知に書かれているはずだ。捨てる前に、売れるかどうかを確認する
• 通知が届いた。期日は二週間後。使うか、捨てるか、売るか。検討も、資金準備も、譲渡先探しも、すべてをこの期間に終えなければ権利は消える。残された時間は今日を入れて14日

取るべき行動

被害を受けた側：権利を与えられた側(株主・更生債権者)として。1. 通知または公告を受け取ったら、まず216条2項2号の「期日」と同項3号の「譲渡できる旨」を確認、放置は即失権を意味する(4項) 2. 使うなら期日までに引受けの申込みをする、申込みをしない限り権利は確保されない3. 資金がなく自分で使えない場合は、譲渡(売却)が可能か通知を確認し、買い手探しを初日から始める4. 端数は切り捨てられる(5項)ことを織り込んで、割当数を試算する

訴えられた側：通知・公告を行う更生会社・管財人の側として。1. 権利者全員に対し216条2項各号(割当数・期日・譲渡可能の旨)を漏れなく通知する2. 無記名式の新株予約権証券・無記名式社債券が発行されている場合、または振替制度の適用がある場合は公告も行う3. 通知・公告は期日の2週間前までに完了させる(3項)、一日でも遅れると失権の効力を争われうる4. 6項により会社法の差止め(247条)等は適用されないため、手続の適正は通知義務の履行で担保する

時効（請求できる期限）：引受けの申込みは第176条3号の「期日」まで(216条2項2号、4項)。これを過ぎると割当てを受ける権利は失われる。通知または公告は、その期日の2週間前までに行わなければならない(216条3項)。特定の消滅時効ではなく、手続上の確定期日による失権である

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 新設：会社更生法の全部改正（平成14年法律第154号、2003年4月施行）により制定。旧会社更生法を抜本改正し、更生計画における募集新株予約権の割当て手続・通知公告義務・失権・端数切捨て・会社法規定の適用除外を整備した。