会社更生法 第215条（募集株式を引き受ける者の募集に関する特例）

解説

あなたが株を持っていた会社が経営破綻し、会社更生手続に入った。普通の増資なら、会社法202条があなたを守る。定款で既存株主に新株を優先的に引き受ける権利が保障されているからだ。ところが会社更生法215条1項は、その盾を外す。更生計画でスポンサーや債権者に新株を割り当てると決めれば、あなたの優先引受権を無視して増資できる。さらに6項で、検査役の調査（会社法207条、出資財産の価値を専門家が点検する手続）も発行差止請求（同210条、不公正な発行を止める権利）も封じられる。一方で2項以下は、更生債権者や株主に割当てを受ける権利を与える場合の通知ルールを定める。期日まで2週間（3項）、その期日までに引受けの申込みをしなければ権利は失われ（4項）、一株未満の端数は切り捨て（5項）。つまりこの一条は、あなたを守る平時の会社法ルールを停止し、更生計画という別のルールブックの上で株式が再配分される世界を作る。

法的な位置づけ

会社更生法215条は、更生手続における募集株式発行の特例を定める規定である。更生計画で募集株式の引受人を募集すると定めた場合、株主に優先引受権を与える定款の定めがあっても、これを与えずに新株を発行することを認め、あわせて検査役調査や発行差止請求等の会社法上の規定を適用除外とする。

こんなときに使う

• 投資先からある日、会社更生手続開始の通知。続いて「募集株式の割当てを受ける権利を与える」通知が届く。期日まであと2週間。申込書を出さなければ権利は消える（4項）。あなたは追加出資するか、権利を捨てるか、限られた日数で決断を迫られる
• 長年保有してきた優良企業の株。市況の急変で会社更生入り。更生計画はスポンサーに新株の大半を割り当て、あなたの優先引受権は215条1項で外された。気付いたときには持株比率が数十分の一に希釈されていた
• もし、あなたが取引先に売掛金を持ったまま、その会社が更生手続に入ったら？ 更生計画で債権の一部が株式に振り替えられ（DES）、あなたは債権者から株主になる。215条はその株式割当ての通知と端数処理の手続を定めている
• 無記名社債を持っていた。あなたへの連絡は通知ではなく公告で行われる仕組みだ（2項）。官報を見ていなければ、気付かぬうちに期日を過ぎ、権利を失う

取るべき行動

被害を受けた側：1. 会社更生開始の通知が来たら、まず自分が株主か更生債権者かを確定し、更生計画案の募集株式条項（会社更生法175条・215条関連）を読む2. 「割当てを受ける権利を与える」通知（215条2項）が届いたら、記載された期日を即カレンダー化、2週間ルール（3項）を踏まえ資金を準備3. 引き受けるなら期日までに必ず申込み、しなければ権利失効（4項）、一株未満は切り捨て（5項） 4. 計画自体に不満なら、関係人集会での議決権行使・意見申述で対抗する

訴えられた側：1. 更生計画で募集株式の引受人募集を定める場合、215条1項で株主の優先引受権を外せるが、計画の認可が前提2. 2項の通知事項（割当株式数・期日・権利を譲り渡せる旨）を漏れなく記載、無記名証券・振替制度適用時は公告も実施3. 通知・公告は期日の2週間前までに完了（3項）、遅れれば手続の瑕疵となる4. 6項で会社法の検査役調査・差止請求等は適用除外だが、更生手続固有の公正性審査は受ける

時効（請求できる期限）：通知・公告は割当ての期日の2週間前までに行わなければならない（会社更生法215条3項）。権利者は当該期日までに引受けの申込みをしなければ権利を失う（同4項）。起算点は215条2項2号の期日（=175条3号の期日）

学説

通説：215条は更生会社の再建に必要な資本注入を実現するため、平時の会社法が株主に与える優先引受権・検査役調査・発行差止請求を停止する特例と理解されている。個別の株主保護を切る代わりに、更生計画の認可と関係人集会の議決という手続的正当性で公正性を担保する構造とされる。

改正の年表

1. 1.昭和27年（1952年） 新設：旧会社更生法制定。米国連邦倒産法の会社更生（Chapter X）を範とし、更生計画による新株発行の特例の原型が置かれた。
2. 2.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正（平成14年法律第154号）。手続の迅速化・合理化の中で募集株式の特例が現行215条として整理された。