会社更生法 第210条（株主総会の決議等に関する法令の規定等の排除）

解説

投資先の上場企業が経営破綻し、会社更生手続に入ったとする。あなたは株主だ。普通の感覚なら「株主総会で経営陣を問い詰める」「持ち株を会社に買い取らせる」「不当な減資なら無効を訴える」と考える。会社更生法210条は、その三つの扉をすべて閉じる。更生計画の遂行については、会社法その他の法令や定款の規定にかかわらず、株主総会の決議は不要（1項）、株主の買取請求はできず（2項）、組織に関する行為の無効の訴えも提起できない（3項）。つまり裁判所が認可した更生計画の前では、株主の通常のコーポレートガバナンス上の権利は丸ごと停止する。100%減資で株式が紙くずになっても、株主総会も裁判も使えない。会社を動かしているのは、あなたではなく裁判所が選んだ管財人だ。

法的な位置づけ

会社更生法210条は、更生計画の遂行についての特則であり、会社法その他の法令や定款にかかわらず、株主総会の決議を不要とし、株主・新株予約権者の株式等買取請求権を排除し、会社の組織に関する行為の無効の訴え等の提起を封じる規定である。再建の確実性を個別株主の権利に優先させる機能を持つ。

こんなときに使う

• 保有株が会社更生を申請したら、株主総会で減資に反対できるのか。答えはノー。210条1項が株主総会決議そのものを不要とし、計画認可までの数か月が、株主として声を上げられる最後の窓になる。
• あなたが選任された更生管財人だとする。更生計画に基づき新株を発行し、スポンサー企業に割り当てる。既存株主が「手続が不当だ」と無効の訴えを起こそうとしても、210条3項がそれを封じる。株主の妨害を恐れず、計画を粛々と遂行できる。
• 減資と新株発行であなたの持ち分は一気に薄まる。通常の会社法なら反対株主は会社に買取請求できる（会社法116条）。だが更生会社相手には210条2項でそれが使えない。出口は、上場廃止前に市場で売るか、無価値のまま持ち続けるかの二択になる。
• 再建企業のスポンサーになろうとする投資ファンドにとって、210条は安全装置だ。買収後に旧株主から無効の訴えを起こされるリスクがないから、安心して資本を入れられる。

取るべき行動

被害を受けた側：1. まず手続の種類を確認。会社更生なら株主権はほぼ停止、民事再生なら株主が残る可能性がある2. 会社が債務超過か否かの認定を追う。債務超過なら関係人集会で株主に議決権はなく、計画は株主の同意なしに進む3. 210条で株主総会・買取請求・無効訴訟の三つが封じられている前提で、現実的な出口は上場廃止前の市場売却か、税務上の損失確定（株式評価損）に絞られる4. 詐害的な手続には裁判所への上申という別ルートもあるため、倒産法に詳しい弁護士に相談する

訴えられた側：1. 更生計画の遂行は管財人の権限と義務（会社更生法72条、209条）。株主総会を開く必要はないが、認可決定の効力範囲内で動くこと2. 210条が無効訴訟を封じるのは「更生計画の遂行についての行為」に限られる。計画と無関係な行為まで免責されると誤解しない3. 新会社設立条項（183条）に基づく組織再編は会社法の通常手続を経ずに実行できるが、登記嘱託など手続要件は別途確認4. 株主への情報提供を怠ると後の紛争リスクが残るため、手続の透明性は維持する

時効（請求できる期限）：特定の消滅時効を定めた条文ではない。株主が動ける実質的なリミットは更生計画認可決定の前まで。認可後は210条により株主総会決議・買取請求・無効訴訟がいずれも封じられる。手続上の異議申立てには更生手続内の各期日（関係人集会等）が個別の期限となる（最新の手続状況をご確認ください）。

学説

通説：会社更生法210条は、更生計画遂行の確実性という集団的・公益的目的のために、株主総会決議・買取請求・無効訴訟という個別株主の権利を手続的に停止する規定と解される。会社が債務超過であれば株主の経済的取り分は本来ゼロであり、再建を妨害する力を株主に残す合理性は乏しいとして、再建の確実性を株主権に優先させる立法趣旨が支持されている。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正による新法制定。旧法下の更生計画遂行に係る株主総会決議排除の趣旨を、決議排除・買取請求排除・無効訴訟排除として現行の三項構成に再構成した。
2. 2.平成26年（2014年） 改正：会社法改正で特別支配株主の株式等売渡請求（売渡株式等の取得の無効の訴え、会社法846条の2）が新設されたことを受け、3項に同条の無効訴訟排除を追加した。