会社更生法 第214条の2（株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する特例）

解説

あなたが勤め先の持株会や、応援していた企業の株をわずかに持っていたとする。その会社が破綻し、会社更生手続に入った。スポンサーとなった親会社（特別支配株主、議決権の九割以上を握る者）が、あなたを含む少数株主の株を強制的に買い取る。普通の会社なら、買取価格に納得できなければ会社法179条の8で『公正な値段を裁判所が決めてくれ』と一人でも申し立てられる。気に入らなければ179条の7で取得そのものの差止めも狙える。ところが、この買取りが更生計画の中で定められた場合、214条の2が会社法179条の5、179条の7、179条の8の適用を丸ごと外す。価格決定の単独申立ても、差止請求も、平時のルートは全部消える。あなたの不服は、更生計画そのものを舞台に、関係人集会の議決と裁判所の認可という別の土俵で争うしかなくなる。土俵が変われば、武器も期限も全く違うものになる。

法的な位置づけ

会社更生法214条の2は、株式等売渡請求の特例を定める規定である。更生計画において更生会社の特別支配株主が売渡株式等を取得する旨を定めた場合、会社法179条の5、179条の7及び179条の8の適用を除外する。これにより少数株主の価格決定申立てと取得差止請求の個別ルートは排除され、不服処理は更生計画の認可手続へ一本化される。

こんなときに使う

• もし、塩漬けにしていた破綻会社の株について『更生計画で1株○円にて売り渡すことになりました』という通知が届いたら？ あなたが取れる手は、平時の価格決定申立てではない。更生計画の認可決定に対する不服申立ての期間内に動くしかなく、残された時間はわずか数日のことが多い。
• あなたがスポンサー企業の立場で、更生会社の少数株主を整理し完全子会社化したい。会社法の通常の売渡請求なら179条の7の差止請求や179条の8の価格決定申立てに足を取られる。だが更生計画に174条の3で組み込めば、214条の2でそれらが外れ、手続が一本に束ねられる。
• 破綻会社の株を握ったまま放置していたら、いつの間にか更生計画で強制買取りが決まっていた。気付いたときには認可済み。打つ手はほぼ残っていない。

取るべき行動

被害を受けた側：1. 届いた通知が『会社法179条の通常の売渡請求』か『更生計画による売渡し（会社更生法174条の3）』かをまず判別する。後者なら179条の8の価格決定申立ては使えない2. 更生計画案を閲覧し、買取条件と自分の扱いを確認3. 認可前なら管財人や裁判所へ書面で意見を出す4. 認可決定が出たら不服申立て（即時抗告）の期間を最優先で確認し、倒産・会社法に強い弁護士へ即相談。一般の株主トラブルとは別領域なので窓口選びを誤らない

訴えられた側：1. 少数株主の整理を会社法の通常売渡請求でやるか、更生計画に組み込むかを設計段階で決める。後者なら214条の2で179条の5、179条の7、179条の8が外れ、差止め・価格決定の個別紛争を回避できる2. ただし更生計画は『公正かつ衡平』要件と裁判所の認可を通すため、買取条件の合理性を疎明できる資料を整える3. 議決権を持つ株主がいる場合は関係人集会の議決を見据えた説明を準備する

時効（請求できる期限）：本条自体に時効はない。実務上の期限は更生計画の手続スケジュールに従う。最大の山場は認可決定に対する即時抗告で、決定の公告や送達を起点とする短期の不変期間に服する。期間を一日でも過ぎれば認可が確定し、不服申立ての道は閉じる（最新の手続規定をご確認ください）

学説

通説：214条の2は、多数の利害関係人を更生計画という一つの器で迅速に処理する再建手続の要請から、会社法上の個別救済（価格決定申立て・差止請求）を排除し、不服を認可手続へ集約する設計と理解される。個別救済の喪失は、裁判所の認可審査と『公正かつ衡平』要件という集団的・手続的保護で代替される。

改正の年表

1. 1.平成26年（2014年） 新設：会社法に特別支配株主の株式等売渡請求（キャッシュアウト）制度が新設されたことに伴い、更生計画でこれを行う場合の特例として新設。会社法179条の5・179条の7・179条の8の個別手続規定の適用を除外し、不服処理を更生手続へ一本化した（平成27年〔2015年5月1日〕施行）。