会社更生法 第179条（組織変更）

経営が行き詰まった株式会社を、清算ではなく再建するための倒産手続を定めた法律です。裁判所が選ぶ管財人が事業を立て直し、更生計画に基づき権利関係を変更します。

計画案の目次や本文から「組織変更」「持分会社」の語を探します。179 条により、新会社の種類・社員・出資・責任態様が必ず記載されているはずなので、その条項を確認します。

株式会社の出資者（株主）は出資額までしか責任を負いません。持分会社のうち合名・合資の社員は無限責任を負い、合同会社の社員は有限責任です。責任態様が最大の違いです。

はい。合名会社の社員と合資会社の無限責任社員は、会社の債務について個人資産で無限に責任を負います。組織変更でこの立場に転じると、株主の有限責任の盾を失います。

会社更生は株式会社専用で、管財人が経営権を握り担保権も計画に取り込む強力な手続です。民事再生は経営陣が残れる柔軟な手続で、規模の大きい再建に会社更生が使われます。

できます。更生計画案は関係人集会で組ごとの議決にかけられ、株主・債権者は議決権の範囲で賛否を投じられます。組織変更条項に不利な内容があれば決議期日前に意見を述べます。

会社が債務超過の場合、株主は議決権を持たず、株式が無価値化することもあります。さらに組織変更条項によって責任態様まで変えられる可能性がある点に注意が必要です。

認可決定により計画の内容が確定し、組織変更や権利変更の効力が発生します。組織変更後は新会社の形態に応じた商業登記が必要になり、原則として後から巻き戻せません。

通常の組織変更は会社法 776 条が総株主の同意を求めますが、会社更生では更生計画が裁判所の認可で権利を変更するため、その同意原則がどこまで及ぶかは解釈に幅があります。実務上、無限責任を伴う合名・合資への変更はまず選ばれず、合同会社が通例です。業界裏話ヒント：179 条が『定めるべき事項』を全部書けと命じるのは、後で『そんな責任は聞いていない』という紛争を封じる布石。条項の薄い計画案ほど、後で揉める

組織変更の効力は更生計画の認可に連動して発生し、新会社の形態に応じた商業登記が必要になります。179 条が計画に書かせる事項（新会社の種類・社員・出資・責任態様）は、そのまま登記の土台になります。業界裏話ヒント：管財人と司法書士の間では、計画段階の条項と登記事項を最初から一致させておくのが鉄則。後から食い違うと登記が通らず、再建スケジュール全体が後ろ倒しになる

新会社の種類を見てください。合名・合資なら無限責任社員の個人資産も将来の引き当てになり得ますが、合同会社・株式会社なら社員・株主の責任は出資額限り。179 条の条項一つで回収の射程が変わります。業界裏話ヒント：プロは更生計画を読むとき、弁済率の数字より先に組織変更・事業譲渡条項を確認する。『誰が、どの器で、どの責任で』事業を続けるかが、最終的な回収可能性を決めるからだ