会社更生法 第180条（吸収合併）

更生会社が消滅する吸収合併型の更生計画に書くべき事項を定めた規定です。合併契約の内容、更生債権者等への対価、その割当て基準を、存続会社の種類に応じて義務づけます。

計画書の合併条項に定められた対価を受け取ります。現金（金銭等）の場合も、存続会社の株式や持分の場合もあり、その種類と割当て基準が 180 条により記載されます。

対価や割当ての記載に不備があると更生計画は認可されません。記載事項の不備は、債権者が認可決定に異議を述べる足がかりにもなります。

株式会社が存続会社なら 180 条 1 項、持分会社なら 2 項が適用されます。持分会社の場合は債権者が社員となるときの区分（合名・合資・合同）に応じた事項を追加で定めます。

会社更生は株式会社専用で権利変更が広く、株主の権利も劣後します。民事再生は再生債務者が経営権を保つのが原則で、合併の枠組みも異なります。

管財人が裁判所の定める期間内に計画案を提出し、その後に関係人集会の通知とともに送付されます。期限は裁判所からの通知書で確認してください。

述べられます。対価や割当ての不公正は決議前の関係人集会で指摘するのが有効で、決議・認可後は覆すハードルが跳ね上がります。

更生会社が消滅せず、逆に吸収合併存続会社となる場合の規定です。この場合は吸収合併契約で定めるべき事項のみを更生計画に記載すれば足ります。

全額戻る保証はありません。更生計画で更生債権は一部カットされたり弁済期間が長期に延びたりするのが通常で、吸収合併型では第180条に基づきカット後の債権が現金か存続会社の株式かで支払われます。業界裏話ヒント：一般更生債権の弁済率は事案により数%から数十%まで幅があります。更生債権の届出を期限内に正確に行わないと配当の母数にすら入れないので、通知が来たら真っ先に届出を行うこと（最新の改正状況をご確認ください）

存続会社が上場企業なら市場で売却できますが、非上場なら買い手を探すのが難しく、額面どおりの現金化は期待できません。第180条1項は株式を対価とする場合の事項を計画に書かせますが、流動性までは保証しません。業界裏話ヒント：非上場株式を対価にする計画は債権者にとって実質的なカットになりがちです。評価額の根拠（純資産か収益還元か）を集会で問いただし、納得できなければ反対する。同じ立場の債権者と連携すると影響力が出ます

そうとは限りません。更生計画案は更生債権者等が組に分かれて決議し、各組で法定の多数の同意が必要です。1人でも反対意見を述べ、他の債権者を動かせば否決もありえます。業界裏話ヒント：管財人やスポンサーは「全員賛成」を演出したがりますが、実際は組分けと議決権額が勝負を決めます。自分の議決権額を確認し、同じ組の大口債権者に働きかけるのが個人にできる現実的な一手です（最新の改正状況をご確認ください）