会社更生法 第168条（更生計画による権利の変更）
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- 次に掲げる種類の権利を有する者についての更生計画の内容は、同一の種類の権利を有する者の間では、それぞれ平等でなければならない。ただし、不利益を受ける者の同意がある場合又は少額の更生債権等若しくは第百三十六条第二項第一号から第三号までに掲げる請求権について別段の定めをしても衡平を害しない場合その他同一の種類の権利を有する者の間に差を設けても衡平を害しない場合は、この限りでない。
- 一更生担保権
- 二一般の先取特権その他一般の優先権がある更生債権
- 三前号及び次号に掲げるもの以外の更生債権
- 四約定劣後更生債権
- 五残余財産の分配に関し優先的内容を有する種類の株式
- 六前号に掲げるもの以外の株式
- 2.前項第二号の更生債権について、優先権が一定の期間内の債権額につき存在する場合には、その期間は、更生手続開始の時からさかのぼって計算する。
- 3.更生計画においては、異なる種類の権利を有する者の間においては、第一項各号に掲げる種類の権利の順位を考慮して、更生計画の内容に公正かつ衡平な差を設けなければならない。この場合における権利の順位は、当該各号の順位による。
- 4.前項の規定は、租税等の請求権（共助対象外国租税の請求権を除く。）及び第百四十二条第二号に規定する更生手続開始前の罰金等の請求権については、適用しない。
- 5.更生計画によって債務が負担され、又は債務の期限が猶予されるときは、その債務の期限は、次に掲げる期間を超えてはならない。
- 一担保物（その耐用期間が判定できるものに限る。）がある場合は、当該耐用期間又は十五年（更生計画の内容が更生債権者等に特に有利なものになる場合その他の特別の事情がある場合は、二十年）のいずれか短い期間
- 二前号に規定する場合以外の場合は、十五年（更生計画の内容が更生債権者等に特に有利なものになる場合その他の特別の事情がある場合は、二十年）
- 6.前項の規定は、更生計画の定めにより社債を発行する場合については、適用しない。
- 7.第百四十二条第二号に規定する更生手続開始前の罰金等の請求権については、更生計画において減免の定めその他権利に影響を及ぼす定めをすることができない。
この条文の基本情報
更生計画による権利の変更とは何ですか？
定義更生計画による権利の変更とは、会社更生法第168条に定められた規定で、「次に掲げる種類の権利を有する者についての更生計画の内容は、同一の種類の権利を有する者の間では、それぞれ平等でなければならない。ただし、不利益を受ける者の同意があ…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 会社更生法第168条（更生計画による権利の変更）は、日本の会社更生法に含まれる条文です。
- 会社更生法第168条の条文原文は「次に掲げる種類の権利を有する者についての更生計画の内容は、同一の種類の権利を有する者の間では、それぞれ平等でなければならない。ただし、不利益を受ける者の同意があ…」で始まります。
- 会社更生法第168条は第一節に置かれています。
- 会社更生法の公布日は平成14年12月13日です。
- 会社更生法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 会社更生法第168条の前の条は会社更生法第167条です。
- 会社更生法第168条の次の条は会社更生法第169条です。
- 会社更生法第168条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第168条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/414AC0000000154 - 本サイト収録
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第168条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/414AC0000000154/168
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点会社更生法168条は、更生計画について同種の権利者間の平等と、異種の権利者間の順位に応じた公正衡平な差を定める。弁済期限は原則15年が上限である。
Q · 更生計画でうちの債権だけ重くカットされているんですが、これって認められるんですか？
同じ種類の債権なら平等が原則。不当な差は168条違反です
会社更生法168条により、更生計画は同一の種類の権利を有する者の間で平等でなければなりません（1項）。担保の有無や優先権の有無で「種類」が分かれるため、種類が違えば差は適法ですが、同じ種類の中で合理的理由なく差をつければ違法です。異なる種類の間では、担保権・優先債権・一般債権・劣後債権・株式の順位に応じた公正かつ衡平な差が必要です（3項）。不当な計画には関係人集会での議決権行使や即時抗告で対抗できます。
解説
取引先の大企業が会社更生を申し立てた。あなたの会社は売掛金3,000万円の債権者だ。届いた更生計画案には「更生債権は90% カット、残り10% を10年分割弁済」と書いてある。泣き寝入りしかないのか。ここで効くのが168条だ。この条文は更生計画が守るべき二つの鉄則を定める。第一に、同じ種類の権利を持つ者の間では平等であること（1項）。あなただけ95% カットで他の取引先が80% カットなら、それは違法だ。第二に、種類が違う権利の間では、担保権、優先債権、一般債権、劣後債権、株式という順位に従って「公正かつ衡平な差」を設けること（3項）。株主が手厚く保護されて一般債権者が切り捨てられる計画は、順位が逆転しており認可されない。さらに弁済期限は原則15年、特別の事情でも20年が上限（5項）。あなたが知るべきは、不当な計画には可決と認可を阻止する手段があるという一点だ。
法的な位置づけ
会社更生法168条は、更生計画における権利変更の平等原則と公正衡平の基準を定める規定である。同一の種類の権利を有する者の間では平等を要求し（1項）、異なる種類の権利の間では担保権・優先権・一般債権・劣後債権・株式の順位に応じた公正かつ衡平な差を求める（3項）。あわせて弁済期限の上限を規律する（5項）。
手順
- 1.自分の債権の「種類」を特定する 更生計画案が届いたら、まず自分の債権が更生担保権・優先更生債権・一般更生債権・約定劣後更生債権のどれに分類されているかを組分け表で確認する。種類によって適用される保護そのものが変わる
- 2.同種債権者と弁済率・弁済期間を比較する 同じ種類に分類された他の債権者の弁済率・弁済期間と自分の条件を並べて比較する。合理的理由なく差があれば168条1項の平等原則違反を疑い、不利益を受ける者の同意や少額債権の例外に当たらないか精査する
- 3.異種間の順位（衡平）を確認する 自分より下位の株式や約定劣後債権が不当に手厚く扱われていないか、168条3項の順位（担保権・優先・一般・劣後・株式）に照らして確認する。あわせて清算価値保障原則を下回っていないかも検討する
- 4.関係人集会で反対、認可後は即時抗告を準備する 平等・衡平の違反があれば関係人集会で反対の議決権を行使する。可決・認可後は認可決定に対し即時抗告を期間内に申し立てる。可決前に管財人と交渉して修正させる方が通りやすい
よくある質問 AI による整理
Q1会社更生法168条とは？
会社更生法168条は、更生計画における権利変更の平等原則（1項）と、権利の種類の順位に応じた公正かつ衡平な差（3項）、弁済期限の上限（5項）を定める規定です。
Q2更生計画の債権者平等原則とは？
同一の種類の更生債権等を持つ者の間では計画内容を平等にしなければならない原則です（168条1項）。ただし少額債権への優遇や、不利益者の同意がある場合は差を設けられます。
Q3更生債権の種類にはどんなものがある？
168条1項は、更生担保権、一般優先権のある更生債権、それ以外の一般更生債権、約定劣後更生債権、優先株式、普通株式の順に種類を分けています。種類ごとに扱いが変わります。
Q4公正かつ衡平な差とは何ですか？
異なる種類の権利者の間で、担保権・優先・一般・劣後・株式という順位を考慮して設ける合理的な差です（168条3項）。下位の株主が上位の債権者より厚遇される計画は認可されません。
Q5更生計画の弁済期間に上限はある？
原則15年、計画が特に有利になるなど特別の事情があっても20年が上限です（168条5項）。ただし社債発行による場合はこの上限は適用されません（6項）。
Q6約定劣後更生債権とは？
債権者と債務者の合意により、他の更生債権に劣後して弁済を受けると定められた債権です。168条1項では一般更生債権より下位、株式より上位の種類に位置づけられます。
Q7更生計画に反対するにはどうすればいい？
関係人集会で反対の議決権を行使します。可決・認可後は認可決定に対して即時抗告を検討します。平等原則違反や清算価値保障原則違反を主張するのが有効です。
Q8更生計画が認可されないのはどんな場合？
168条の平等原則・公正衡平に反する場合、清算価値保障原則を下回る場合、計画遂行の見込みがない場合などです。租税等や開始前の罰金等を不当に減免した計画も認可されません。
この条文についての質問 AI による整理
Q1同じ取引先の債権者なのに、うちだけ弁済率が低いのは違法じゃないんですか？
同じ『種類』の更生債権なら、原則として平等でなければならず（168条1項）、合理的理由なく差をつければ違法です。ただし担保の有無や優先権の有無で種類が分かれていれば、その差は適法になります。実務のポイント：自分が『一般更生債権』なのか『優先更生債権』なのか、計画案の組分け表を最初に確認する。管財人が分類を誤っている、または恣意的に組を分けているケースは実際にあり、ここを突くと弁済率が動くことがある
Q290% もカットされる計画なんて、反対すれば止められますか？
関係人集会で法定多数の同意が得られなければ可決されません。ただし会社を破産清算した場合の配当より計画弁済が上回っていれば（清算価値保障原則）、裁判所はカット率が高くても認可しうる。実務のポイント：『カット率』だけで怒っても響かない。効くのは『破産配当のシミュレーション』を出し、この計画が清算価値を下回っていると示すこと。下回っていれば168条以前に認可要件を欠き、計画そのものが覆る
Q3弁済が15年分割って書いてあります。そんなに待たされるんですか？
168条5項で弁済期限は原則15年、特別の事情があっても20年が上限です。担保物の耐用期間がそれより短ければさらに短くなります。ただし社債発行による場合はこの上限が適用されません（6項）。実務のポイント：長期分割は名目額が同じでも現在価値は大きく目減りする。交渉では『一括または短期弁済への変更』か『分割なら利息相当の上乗せ』を求める。スポンサーが付いている更生案件では早期弁済の原資があることも多く、押せば動く余地がある
間違えやすい点 AI による整理
- 「債権者なんだから全額返してもらえるはず」と怒る人がいる。だが問いの立て方が違う。会社更生では、会社を清算した場合の破産配当よりも多く回収できることが計画認可の最低ライン（清算価値保障原則）。あなたが本当に問うべきは「全額か否か」ではなく「破産したら何%、この計画なら何%、どちらが得か」だ
- あなたから見れば「同じ債権者なのに弁済率が違うのは不公平」だが、法律から見れば、担保があるか、優先権があるか、劣後合意があるかで「種類」が分かれ、種類が違えば差をつける方がむしろ公正だ。この『同種内の平等』と『種類による差』の二層構造を取り違えると、戦う相手と戦う場所を間違える
- 弁済期限に15年の上限があることは知られている。だがその深刻さは見落とされがちだ。15年、特別事情でも20年の分割は、名目額が大きくても現在価値では大幅に目減りする。しかも社債発行による場合はこの上限すら適用されない（6項）。『何%カット』だけ見て『何年で返るか』を見ない債権者は、二重に削られていることに気付かない
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律の対象 | 168条：更生計画の実体的基準（平等・公正衡平・弁済期限） | 167条：更生計画による権利変更の総則 142条：租税等・開始前の罰金等の特別扱い |
| 中身 | 同種は平等＋異種は順位に応じた差＋弁済期限15／20年上限 | 計画認可により更生債権者・株主等の権利が変更される効力 租税等は減免可だが手続開始前の罰金等は減免不可・別枠処理 |
| 争える手段 | 不平等・不衡平・清算価値割れの主張で認可阻止 | 計画全体の認可要件の欠缺を主張 減免不可のため交渉余地は小さく別枠処理を確認 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は会社法の重整手続で重整債権の順位と重整計画を規律。順位に応じた処遇という発想は共通する
韓国は統合倒産法で会生計画の平等・公正衡平を規定。日本法と構造が近い
ドイツは倒産計画（Insolvenzplan）で組内平等（§226）と組をまたぐ妨害禁止・公正処遇（§245）を定める
米国は計画認可で fair and equitable と absolute priority rule を要求。日本の会社更生法はこの Chapter X/XI の系譜を継受している
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- もし、取引先の更生計画であなたの債権だけが他の同種債権者より重くカットされていたら？ それは1項の平等原則違反であり、計画の認可に異議を述べる根拠になる。同じ「一般更生債権」のグループ内で差をつけるには、不利益を受けるあなたの同意か、衡平を害さない特段の事情が必要だ。それがないなら、その差は崩せる
- あなたが更生会社の管財人として計画案を作る側だとする。スポンサーを呼び込むため既存株主の株式を100% 減資し、一般債権者には20% 弁済を組んだ。このとき3項の順位に照らし、株式より上位の一般債権者がより手厚く扱われているか、絶対優先の逆転がないかを説明できなければ、裁判所は認可しない
- 下請けのあなたに5年分割と書かれた。隣の同規模業者は一括弁済。同じ種類なら、この差自体が衡平性の審査対象になる
- 更生計画案が送られてきて、関係人集会での議決日まであと2週間。可決されれば90% カットが確定する。この間に平等と衡平の違反を精査し、反対の議決権を行使するか、認可決定への即時抗告を準備するか、動けるのは今しかない
- あなたが社債を持っている。5項の弁済期限上限である15年から20年は、社債発行による場合には適用されない（6項）。自分の権利がどの種類に分類されるかで、適用される保護そのものが変わる
取るべき行動
被害を受けた側：1. 計画案が届いたら、自分の債権がどの種類か（更生担保権、優先更生債権、一般更生債権、約定劣後）を特定する2. 同じ種類の他の債権者の弁済率と弁済期間を比較、差があれば1項の平等原則違反を疑う3. 異種間では、自分より下位の株式や劣後が不当に手厚くないか3項の順位を確認4. 関係人集会で反対の議決権を行使、認可決定が出たら即時抗告を期間内に検討。清算価値保障原則を下回っていないかも併せて精査する
訴えられた側：1. 計画案作成時、各権利を種類ごとに正しく分類し、同種内は平等を徹底。差を設けるなら不利益者の同意か『衡平を害さない特段の事情』を文書で根拠付ける2. 異種間は3項の法定順位（担保権、優先、一般、劣後、優先株、普通株）に沿った公正な差を設計、絶対優先の逆転を避ける3. 弁済期限は原則15年、特別事情でも20年以内に収める（社債発行による場合を除く） 4. 租税等と開始前の罰金等は減免不可（4項、7項）として別枠で組む
時効（請求できる期限）：168条自体に特定の時効はない。実務上の期限は手続のタイミングで決まる。平等と衡平の違反は関係人集会の議決時に主張するのが原則で、認可決定に対しては即時抗告期間内に動く必要がある（起算点と日数は会社更生法所定。最新の改正状況をご確認ください）。期間を過ぎると計画は確定し、争えなくなる
学説
通説：168条1項の平等は『同一の種類』の権利者間での平等を意味し、種類が異なれば3項の順位に応じた差が許される。機械的平等ではなく実体的平等を要求するものと解されている
清算価値保障原則（実務・通説）：更生計画による弁済は、会社を破産清算した場合の配当を下回ってはならないとする原則。168条の衡平判断の前提となり、計画認可の最低ラインを画する
改正沿革 AI による整理
- 平成14年（2002年）全部改正 会社更生法の全部改正（法律第154号、平成15年施行）により旧法から条文構成を一新。現行168条として平等原則・公正衡平の基準・弁済期限の上限を整理した。新設か旧法条文の移動かを含め、改正回数の正確な把握には人的検証が必要
- 共助対象外国租税に関する改正（年次要確認） 4項の「共助対象外国租税の請求権を除く」の文言は、租税条約等に基づく徴収共助制度の整備に伴う改正で挿入されたとみられる。導入年次と適用範囲は最新の改正状況の確認が必要
改正の年表
- 1.昭和27年（1952年） 新設：旧会社更生法制定。米国連邦破産法 Chapter X（会社更生）を範として導入された倒産再建法制
- 2.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正（法律第154号、平成15年施行）。条文構成を一新し、現行168条として平等原則・公正衡平の基準・弁済期限の上限を整理した
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