会社更生法 第136条（更生債権者等の議決権）

解説

主要取引先の大企業が会社更生に入った。あなたの会社は数千万円の売掛金を抱えている。多くの人は「債権額のぶんだけ更生計画に口を出せる」と考える。会社更生法136条は、その思い込みを正面から崩す。議決権の額は債権の種類で変わる。弁済期がまだ来ていない無利息の債権なら、開始時から期限までの法定利率分（中間利息、つまり今受け取れば本来発生したはずの利息）を差し引いた額しか議決権にならない。定期金債権なら元本相当額が上限になる。さらに2項が決定的だ。更生手続開始後の利息、開始後の不履行による損害賠償や違約金、手続参加の費用、租税、罰金、これらは議決権ゼロ。3項では、会社が開始時に上位債権を完済できない状態なら、約定劣後更生債権（契約で他の債権より後回しと定めた債権）を持つ者も議決権を失う。つまり、あなたの「請求できる額」と「投票で動かせる力」は別物だ。この差を知らないまま関係人集会に臨むと、いつの間にか発言権を削られている。

法的な位置づけ

会社更生法136条は、更生手続における更生債権者等の議決権の額を定める規定である。議決権は債権額そのものではなく、債権の種類に応じて算定され、弁済期未到来の無利息債権は中間利息控除後の額、定期金債権は元本相当額を上限とする。開始後利息・違約金・手続参加費用・租税・罰金等は議決権を有さず、一定の場合には約定劣後更生債権も議決権を失う。

こんなときに使う

• 取引先が会社更生の開始決定を受けた。あなたの売掛金は弁済期が半年後の無利息債権だ。もし債権額そのままで議決権を計算してもらえると思っていたら、どうなる？ 中間利息を引かれた額しか票にならず、想定より発言力が小さくなる。届出期間は裁判所が区切っている。今すぐ自社債権を種類ごとに仕分けないと、確定段階で異議すら出せない
• あなたが更生会社の側で再建計画を組む立場なら、136条はてこになる。租税や開始後利息を議決権から外せるぶん、賛成してほしい債権者層の比重を読みやすくなる。誰が票を持ち、誰が持たないかを最初に把握した者が、可決ラインの設計で先手を取る
• 社債を持っていた。発行会社が会社更生に入った。約定劣後の特約付きで、会社が上位債権を完済できない状態なら、その瞬間あなたの議決権はゼロになる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 自社債権を136条1項の四区分に仕分ける。弁済期未到来の無利息債権か、定期金か、評価が要る債権か、通常の金銭債権か。2. 弁済期前の無利息債権は、開始時から期限までの年数で中間利息（法定利率）を控除した額が議決権になると理解する。3. 2項該当分（開始後利息、損害賠償、違約金、租税、罰金）は議決権ゼロと割り切る。4. 議決権額に過小算定があれば確定手続で異議を述べる。5. 届出期間と集会期日を決定書で逆算し、専門家へ早期相談する

訴えられた側：1. 全更生債権を区分整理し、誰がいくらの議決権を持つかの全体マップを作る。2. 租税等や開始後利息など議決権を持たない債権を除外して、実際の可決母数を把握する。3. 約定劣後更生債権者が3項で議決権を失う状態かを財産評価で確認する。4. 賛成を得たい債権者層の議決権比重を読み、計画案の権利変更（142条の順位）と組み合わせて可決ラインを設計する。5. 議決権をめぐる異議が出ても耐えられる根拠資料を準備する

時効（請求できる期限）：議決権の額は更生手続開始の時を基準に算定される（136条各項）。議決権そのものに固有の時効はないが、更生債権は裁判所が定める債権届出期間内に届け出なければ原則として失権する。議決権行使は関係人集会の期日または書面投票の期限までに行う必要があり、期間は事件ごとに裁判所が定めるため、決定書で必ず確認すること

学説

通説：136条の議決権算定は、各債権の更生手続開始時における経済的価値に議決権を比例させる趣旨と解する。名目額の平等より実質の公平を優先し、中間利息控除・評価額・議決権の除外という装置で現在価値に引き直す。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：昭和27年の旧会社更生法を全面改正し、現行会社更生法（平成14年法律第154号）として制定。更生債権者等の議決権の算定方式を本条に整理した。
2. 2.平成29年（2017年） 改正：本条の直接改正ではないが、民法改正により中間利息控除に用いる法定利率が固定5%から変動制（当初3%）へ移行し、136条1項1号・2号の議決権算定額に影響する。