会社更生法 第2条（定義）
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- この法律において「更生手続」とは、株式会社について、この法律の定めるところにより、更生計画を定め、更生計画が定められた場合にこれを遂行する手続（更生手続開始の申立てについて更生手続開始の決定をするかどうかに関する審理及び裁判をする手続を含む。）をいう。
- 2.この法律において「更生計画」とは、更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部を変更する条項その他の第百六十七条に規定する条項を定めた計画をいう。
- 3.この法律において「更生事件」とは、更生手続に係る事件をいう。
- 4.この法律において「更生裁判所」とは、更生事件が係属している地方裁判所をいう。
- 5.この法律（第六条、第四十一条第一項第二号、第百五十五条第二項、第百五十九条、第二百四十六条第一項から第三項まで、第二百四十八条第一項から第三項まで、第二百五十条並びに第二百五十五条第一項及び第二項を除く。）において「裁判所」とは、更生事件を取り扱う一人の裁判官又は裁判官の合議体をいう。
- 6.この法律において「開始前会社」とは、更生裁判所に更生事件が係属している株式会社であって、更生手続開始の決定がされていないものをいう。
- 7.この法律において「更生会社」とは、更生裁判所に更生事件が係属している株式会社であって、更生手続開始の決定がされたものをいう。
- 8.この法律において「更生債権」とは、更生会社に対し更生手続開始前の原因に基づいて生じた財産上の請求権又は次に掲げる権利であって、更生担保権又は共益債権に該当しないものをいう。
- 一更生手続開始後の利息の請求権
- 二更生手続開始後の不履行による損害賠償又は違約金の請求権
- 三更生手続参加の費用の請求権
- 四第五十八条第一項（同条第二項において準用する場合を含む。）に規定する債権
- 五第六十一条第一項の規定により双務契約が解除された場合における相手方の損害賠償の請求権
- 六第六十三条において準用する破産法（平成十六年法律第七十五号）第五十八条第二項の規定による損害賠償の請求権
- 七第六十三条において準用する破産法第五十九条第一項の規定による請求権（更生会社の有するものを除く。）
- 八第九十一条の二第二項第二号又は第三号に定める権利
- 9.この法律において「更生債権者」とは、更生債権を有する者をいう。
- 10.この法律において「更生担保権」とは、更生手続開始当時更生会社の財産につき存する担保権（特別の先取特権、質権、抵当権及び商法（明治三十二年法律第四十八号）又は会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定による留置権に限る。）の被担保債権であって更生手続開始前の原因に基づいて生じたもの又は第八項各号に掲げるもの（共益債権であるものを除く。）のうち、当該担保権の目的である財産の価額が更生手続開始の時における時価であるとした場合における当該担保権によって担保された範囲のものをいう。ただし、当該被担保債権（社債を除く。）のうち利息又は不履行による損害賠償若しくは違約金の請求権の部分については、更生手続開始後一年を経過する時（その時までに更生計画認可の決定があるときは、当該決定の時）までに生ずるものに限る。
- 11.この法律において「更生担保権者」とは、更生担保権を有する者をいう。
- 12.この法律において「更生債権等」とは、更生債権又は更生担保権をいう。ただし、次章第二節においては、開始前会社について更生手続開始の決定がされたとすれば更生債権又は更生担保権となるものをいう。
- 13.この法律において「更生債権者等」とは、更生債権者又は更生担保権者をいう。ただし、次章第二節においては、開始前会社について更生手続開始の決定がされたとすれば更生債権者又は更生担保権者となるものをいう。
- 14.この法律において「更生会社財産」とは、更生会社に属する一切の財産をいう。
- 15.この法律において「租税等の請求権」とは、国税徴収法（昭和三十四年法律第百四十七号）又は国税徴収の例によって徴収することのできる請求権であって、共益債権に該当しないものをいう。
この条文の基本情報
定義とは何ですか？
定義定義とは、会社更生法第2条に定められた規定で、「この法律において「更生手続」とは、株式会社について、この法律の定めるところにより、更生計画を定め、更生計画が定められた場合にこれを遂行する手続（更生手続開始の申…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 会社更生法第2条（定義）は、日本の会社更生法に含まれる条文です。
- 会社更生法第2条の条文原文は「この法律において「更生手続」とは、株式会社について、この法律の定めるところにより、更生計画を定め、更生計画が定められた場合にこれを遂行する手続（更生手続開始の申…」で始まります。
- 会社更生法第2条は第一章 総則に置かれています。
- 会社更生法の公布日は平成14年12月13日です。
- 会社更生法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 会社更生法第2条の前の条は会社更生法第1条です。
- 会社更生法第2条の次の条は会社更生法第3条です。
- 会社更生法第2条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第2条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/414AC0000000154 - 本サイト収録
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第2条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/414AC0000000154/2
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点会社更生法2条は、株式会社の再建手続における更生債権・更生担保権・共益債権を定義する。担保権者も更生担保権者として手続に取り込まれ、個別の競売はできない。
Q · 取引先が会社更生を申し立てたら、私の売掛金はどうなりますか？
三つの箱のどれに入るかで回収率が変わります
会社更生法2条により、債権は三つに区分されます。開始前の売掛金は原則「更生債権」で大幅カットの可能性が高く、担保付きでも担保物の時価を超える部分は更生債権に転落します（更生担保権、2条10項）。一方、開始決定後の継続取引代金は「共益債権」として全額・随時に優先弁済されます。届出期間を徒過すると更生債権・更生担保権は原則失権するため、自分の債権がどの箱に当たるかを早期に確定することが回収の分かれ目です。
解説
取引先の大企業が突然「会社更生手続開始の申立て」をした。あなたは数千万円の売掛金を抱えている。回収できるのか、いくら戻るのか。その運命は、この第2条の言葉の定義一つで決まる。会社更生法は株式会社専用の、最も重い再建手続だ。ここでのキモは、債権が三つの箱に仕分けられること。更生債権（一般の売掛金、ほぼ大幅カット）、更生担保権（担保付きだが、担保物の時価までしか守られない）、共益債権（開始後の新規取引、全額・随時の優先弁済）。多くの人が誤解しているのは、抵当権さえあれば安全という思い込みだ。会社更生では担保権者も手続に取り込まれ、勝手に競売できない。しかも担保割れの部分は無担保の更生債権に転落する。あなたがどの箱に落ちるかを、開始決定の一瞬で決めるのが、この一見ただの用語集に見える条文である。
法的な位置づけ
会社更生法2条は、株式会社専用の再建手続である更生手続に関する基本概念を定義する規定である。更生会社に対し更生手続開始前の原因に基づいて生じた財産上の請求権を更生債権、開始当時に存する担保権の被担保債権のうち目的財産の時価の範囲内のものを更生担保権、租税徴収の例によって徴収できる請求権を租税等の請求権と区分し、手続上の取扱いの起点を定める。
よくある質問 AI による整理
Q1会社更生と民事再生の違いは何ですか？
会社更生は株式会社専用で経営権が管財人に移り、担保権も手続に取り込まれ別除権がありません。民事再生は法人・個人が使え、原則として現経営陣が継続（DIP 型）し、担保権者は別除権として個別行使できます。
Q2共益債権とは何ですか？
更生手続の遂行に必要な費用や、開始決定後の継続取引から生じる債権など、更生手続によらず随時・全額弁済される優先的な債権です。開始前に生じた更生債権とは別格の扱いになります。
Q3会社更生法はどんな会社が使えますか？
株式会社のみが対象です（2条1項）。合同会社や個人事業主、医療法人などは使えず、それらは民事再生法など他の手続によります。最も重く厳格な再建手続とされます。
Q4債権届出をしないとどうなりますか？
開始決定で定まる債権届出期間を徒過すると、更生債権・更生担保権は原則として失権し、更生計画による弁済を受けられなくなります。共益債権は届出不要で随時弁済されます。
Q5更生担保権の時価評価はいつの時点ですか？
更生手続開始の時の時価が基準です（2条10項）。この評価額を超える被担保債権部分は無担保の更生債権に転落するため、評価の局面が回収額を大きく左右します。
Q6租税等の請求権は会社更生でカットされますか？
租税等の請求権（2条15項）は別格扱いで、共益債権に該当しないものでも更生計画で一方的に減免することはできず、原則として優先的に扱われます。
Q7会社更生で株主の権利はどうなりますか？
更生計画で株主の権利の全部または一部が変更されえます（2条2項）。債務超過の場合、既存株式が無価値化され減資・100% 減資となることも珍しくありません。
Q8更生債権の弁済率はどのくらいですか？
事案により大きく異なり、大型倒産では数パーセントにとどまることもあります。担保や共益債権の有無で回収額が一桁変わるため、自分の債権区分の確認が不可欠です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1うちは抵当権を持ってるんですが、会社更生でも安心ですよね？
残念ながら別除権はありません。民事再生と違い、会社更生では担保権者も「更生担保権者」として手続に取り込まれ、勝手に競売できません（2条10項・11項）。さらに被担保債権のうち担保物の時価を超える部分は無担保の更生債権に転落します。実務のポイント：時価評価の基準時が開始決定時であること、利息や損害金部分は開始後おおむね1年分までしか担保されないこと（2条10項但書）が見落とされがちです。担保があるからと油断せず、評価額と但書の範囲を必ず確認する（最新の改正状況をご確認ください）
Q2倒産しそうな取引先に、今後も商品を納め続けて大丈夫ですか？
開始決定の後に発生する取引なら、その代金は「共益債権」として全額・随時に優先弁済される建付けです（2条8項の反対解釈、共益債権の規定）。開始前の売掛金は更生債権で大幅カットの可能性が高い。実務のポイント：開始決定の前後で、同じ取引先でも回収率が天と地ほど変わります。継続取引をするなら、開始決定のタイミングを管財人や裁判所の公告で正確に押さえ、共益債権になる時点以降の取引へ切り替える判断が回収を左右する（最新の改正状況をご確認ください）
間違えやすい点 AI による整理
- 抵当権があれば優先的に回収できると思い込んでいるが、会社更生に別除権はない。民事再生と違い、担保権者も更生担保権者として手続に取り込まれ、勝手に競売できない（2条10項・11項）。しかも担保物の時価を超える部分は無担保の更生債権に転落する
- 「会社更生と民事再生、自分にはどっちが有利か」と問う人がいるが、そもそも会社更生は株式会社しか使えず、申し立てるのは債務者側（または債権者・株主）であって、あなたが選べる手続ではない。立てるべき問いは「自分の債権がどの定義に当てはまるか」だ
- 更生債権が減額されることは知っていても、その深刻度までは知らない人が多い。大型倒産では更生債権の弁済率が数パーセントに沈むこともある。1,000万円の売掛金が数十万円になる世界だ。共益債権か更生債権かの一線が、桁違いの差を生む
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 対象 | 会社更生：株式会社のみ | 民事再生：法人・個人（中小企業の利用が多い） 破産：法人・個人すべて |
| 担保権の扱い | 会社更生：更生担保権として手続に取り込み、別除権なし、個別競売不可 | 民事再生：別除権あり、担保権者は手続外で個別行使可 破産：別除権あり、担保権者は随時行使して回収 |
| 経営権 | 会社更生：管財人に移行（経営陣は原則退任） | 民事再生：原則として現経営陣が継続（DIP 型） 破産：破産管財人が管理・換価、事業は原則消滅 |
| 目的 | 会社更生：事業を生かした全面的な再建 | 民事再生：事業を生かした再建 破産：清算・配当 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾の公司重整も株式会社（公開発行会社中心）を対象とする再建手続。重整債権・有担保重整債権の区分や重整計画の構造は会社更生と類似する
韓国は破産・再生を統合した統合倒産法（DIP 型）。会社更生のように経営権が必ず管財人へ移るわけではない点が異なる
ドイツは単一の倒産手続の中で Insolvenzplan により再建を図る。2021年の StaRUG は倒産前の予防的再建枠組みを導入した
会社更生法の母法的存在。Chapter 11は DIP（占有債務者）型で現経営陣が継続するのが原則であり、管財人へ経営権が移る日本の会社更生とは運用が大きく異なる
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 取引先が日本航空のように会社更生を申し立てた。あなたの売掛金5,000万円は更生債権で大幅カットなのか、それとも開始決定後の継続取引分は共益債権として全額守られるのか。債権届出の期限まであと数週間、どの箱に入るかの仕分けを間違えると、回収額が一桁変わる
- あなたの銀行が更生会社の工場に抵当権を設定していた。だが工場の時価が下がり、被担保債権3億円に対し開始時の時価評価は1.8億円。差額の1.2億円は更生担保権から更生債権へ転落し、大幅カットの対象になる。担保があっても安全圏ではなかった
- 下請けのあなたは、開始決定の後も部品を納め続けた。その分は共益債権、全額・随時払いだ。同じ取引先でも、開始前の納品分とは別世界の扱いになる
- もし更生会社の元取締役として手続への協力を求められたら、どうなる。更生裁判所、管財人、更生債権者等、開始前会社と更生会社の違い。この登場人物の定義を押さえていないと、自分が今どの局面に立っているのかすら見えない
取るべき行動
被害を受けた側：1. 自分の債権を仕分ける：開始前の原因か後か、担保はあるか、担保物の時価はいくらか。更生債権・更生担保権・共益債権のどれに当たるかを確定2. 開始決定で定まる債権届出期間を絶対に死守、徒過すると原則失権する3. 担保があるなら時価評価に注目、低く評価されると担保割れ分が無担保に転落するので、必要なら自前の鑑定で争う4. 開始決定後の継続取引は共益債権として全額優先、取引を続けるか否かを戦略的に判断する
訴えられた側：1. 申立ては取締役会等の経営判断、倒産専門の弁護士と早期に方針決定、民事再生との比較も含めて検討2. 申立て後は更生裁判所が選任する管財人に経営権が移る、誠実な情報開示が再建の前提3. 租税等の請求権（15項）や共益債権は計画でカットできないので、資金繰り計画に正確に織り込む4. 株主の権利も更生計画で変更されうる（2項）、既存株主の地位が大きく毀損されることを覚悟する
時効（請求できる期限）：第2条自体に期限はない。実務上の生命線は開始決定で定まる債権届出期間であり、これを徒過すると更生債権・更生担保権は原則失権する。共益債権は届出を要せず随時弁済される（最新の改正状況をご確認ください）
学説
通説：会社更生法2条の各定義は、再建優先の思想を権利制約の形で具体化したものと解される。とりわけ担保権を更生担保権として手続内に取り込み別除権を否定する点は、事業価値の維持と全債権者の公平を図る制度の核心とされる。
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.昭和27年（1952年） 新設：旧会社更生法を制定。米国連邦倒産法の会社再建手続（Chapter X）をモデルに、株式会社専用の強力な再建手続を導入
- 2.平成14年（2002年） 改正：会社更生法を全部改正（平成14年法律第154号、平成15年・2003年施行）。手続の迅速化・合理化を図り、現行2条の定義体系を整備
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