会社更生法 第3条（外国人の地位）

解説

あなたが海外の部品メーカーで、長年取引してきた日本の上場企業がある朝「会社更生手続開始」のニュースに載った。未回収の売掛金は数千万円。真っ先に頭をよぎるのは「外国の会社だから、日本人の債権者より後回しにされるのではないか」という不安だろう。会社更生法3条は、その不安を一行で打ち消す。「外国人又は外国法人は、更生手続に関し日本人又は日本法人と同一の地位を有する」。つまり国籍も本店所在地も一切関係なく、あなたは日本の債権者と完全に同じ立場で債権を届け出て、配当を受け、議決権を行使できる。ここで知っておくべき玄人の事実がある。昔はこうではなかった。旧法時代は「相互主義」、つまりあなたの国が日本企業を平等に扱う国でなければ、あなたも平等には扱われなかった。2002年の全面改正でこの足かせが外れ、日本は内外人平等主義へ舵を切った。あなたの権利の根拠は、この静かな一行にある。

法的な位置づけ

会社更生法3条は、更生手続における外国人・外国法人の地位を定める規定であり、国籍及び本店所在地を問わず日本人・日本法人と同一の地位を認める内外人平等主義を採用する。旧法下の相互主義を廃し、外国の債権者にも同順位・同条件での手続参加を保障するものである。

こんなときに使う

• 海外のサプライヤーであるあなたの取引先が会社更生を申し立てた。日本語が読めず弁護士のあてもない。それでもあなたは日本の債権者と一字一句同じ届出書を、同じ期間内に出せば同じ配当を受ける。「外国だから門前払い」は起きない。問題は手続の存在を知る速度と、届出期間内に間に合うかどうかだけだ
• もし、あなたの会社が日本企業の株式を大量に持つ外国の機関投資家で、その企業が更生計画案の決議にかけられたとしたら? あなたの議決権は日本の株主・債権者とまったく同じ重みを持つ。国籍を理由に発言権を削られることはない
• あなたが日本企業に融資した外国の銀行で、相手が更生手続に入った。あと数週間で債権届出期間が締め切られる。3条があなたに平等な地位を保証していても、期間を過ぎれば届出は失権する。守られているのは「資格」であって「うっかり」ではない
• 逆の立場。あなたが更生手続中の日本企業の管財人側で、海外の債権者から「外国法人にも届出を認めるのか」と問われたら、答えは明確にイエス。国籍で選別すれば手続全体が違法になる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 取引先の更生手続開始を知ったら、外国法人・外国人であることは一切気にせず、まず官報・裁判所の公告で『債権届出期間』と提出先を確認する2. 期間内に債権の種類・金額・原因を記した届出書を提出。日本語での提出が原則なので、翻訳と国内の送達先確保を早めに手配する3. 必要なら日本の弁護士に手続代理を依頼し、更生債権者として議決権・配当の権利を確保4. 越境の倒産が絡む場合は『外国倒産処理手続の承認援助に関する法律』の適用可否も同時に検討する

訴えられた側：1. あなたが更生手続中の会社側(管財人・申立側)なら、外国の債権者を国籍で区別せず、日本の債権者と同一の通知・取扱いを徹底する2. 外国法人の届出を不当に排除すれば手続の公正を欠き、後に取り消される火種になる3. 送達・通知が海外に及ぶ場合の方法と期間を早期に設計し、届出機会の平等を実質的に確保する4. 越境案件では承認援助法に基づく外国手続との調整を視野に入れる

時効（請求できる期限）：本条自体に時効はない。実務上の期限は裁判所が定める『更生債権の届出期間』であり、これを過ぎると原則として届出は失権する。一般の私法上の債権の消滅時効(民法166条、債権は権利行使可能を知った時から5年または行使可能時から10年)も別途進行するため、最新の手続日程を必ず確認すること(最新の改正状況をご確認ください)

学説

通説：会社更生法3条は内外人平等主義を採用したものであり、外国人・外国法人は国籍や本店所在地を問わず更生手続上の地位において日本人・日本法人と完全に同一に扱われる。破産法3条・民事再生法3条と同旨であり、倒産法制全体が相互主義から平等主義へ統一されたと理解される。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全面改正（平成14年法律第154号、2003年施行）により、旧法下の相互主義を廃し、外国人・外国法人に日本人・日本法人と同一の地位を認める内外人平等主義を採用。破産法・民事再生法と歩調を合わせた倒産法制の国際化の一環。