要点会社更生法 196 条は、更生計画案の決議を権利の種類ごとの組に分けて行うと定める。可決要件は組ごとに異なり、更生担保権の組は最大で議決権総額の 10 分の 9 の同意を要する。
Q · 会社が更生手続に入ったら、更生計画は債権者の単純多数決で決まるの？
権利の種類ごとに組を分け、組別に可決要件を満たす必要があります
会社更生法 196 条により、更生計画案の決議は更生債権者・更生担保権者・株主の種類ごとに組を分けて行います。可決の同意要件は組ごとに異なり、更生債権は議決権総額の 2 分の 1 超、更生担保権は計画の内容に応じて 3 分の 2・4 分の 3・10 分の 9、株式は議決権総数の過半数が必要です。一部の組が同意しなくても、裁判所は権利保護条項を定めて計画を認可できます（200 条）。
取引先の会社が会社更生手続に入った。あなたは数千万円の売掛金を抱える更生債権者だ。更生計画案の賛否を問う場面で、多くの人は反射的に「結局は多数決でしょう」と考える。だが196条は、その多数決を権利の種類ごとに分けて行うと定める。更生債権者は更生債権者だけで、更生担保権者は担保権者だけで、株主は株主だけで、それぞれ別々に、しかも頭数ではなく議決権額で集計する。さらに要求される賛成のハードルが種類ごとに違う。更生債権は議決権総額の2分の1超で足りるが、更生担保権者は計画の中身次第で3分の2、債権カットを含めば4分の3、事業の全部廃止なら10分の9まで跳ね上がる。あなたがどの種類に分類されるか、そのグループで自分の議決権がどれだけの比重を占めるか、それを把握しないまま賛否を投じるのは、自分の手札を見ずにポーカーの卓に座るようなものだ。
会社更生法 196 条は更生計画案の決議方法を定める規定であり、決議を更生債権・更生担保権・株式という権利の種類ごとの組に分け、各組について議決権額を基準とする同意要件を課す。更生担保権の組には計画の内容に応じてより高い可決要件が設定される。
AI 輔助整理，以條文原文為準
更生会社の再建計画を関係人が承認するかどうかを決める手続です。会社更生法 196 条により、権利の種類ごとに組を分けて議決します。
組ごとに異なります。更生債権は議決権総額の 2 分の 1 超、更生担保権は計画内容により 3 分の 2〜10 分の 9、株式は議決権総数の過半数の同意が必要です。
担保権者は優先的地位を持つためです。事業全部廃止を含む計画なら 10 分の 9 という、ほぼ全員一致に近い同意が要求されます（196 条 5 項 2 号）。
自分一人では計画をつぶせません。組全体で否決しても裁判所は権利保護条項を定めて認可でき、反対票は取り分を交渉するカードに近い性質を持ちます。
関係人集会の期日、または裁判所が定めた書面等投票の期間内に、各組で必要な同意が得られた時点で可決されます。
裁判所が決定します。決議に付する旨の決定がなされるまでは変更・取消しが可能ですが、その後は組の構成が固定されます（196 条 3 項）。
債務超過でなければ株主も組として議決権を持ちます。ただし会社が債務超過の場合、株主の議決権は認められません。
計画が当然に頓挫するわけではありません。裁判所は同意しない組のために権利保護条項を定めて、計画を認可することができます（200 条）。
自分一人ではつぶせない。可決は組ごとの集計で、更生債権の組なら議決権総額の2分の1超の同意で可決される(196条5項1号)。仮にあなたの組が否決しても、裁判所は否決した組のために権利保護条項を定めて計画を認可できる(会社更生法 200条)。業界裏話のヒント:実務では、反対は計画を止める拒否権というより、自分の組の取り分を上積みさせるための交渉カードとして使われる。最後まで反対を貫くより、その票を材料に条件を引き出すほうが回収額が増えることが多い
担保権者は別の組として、より厚く保護される。期限の猶予だけなら議決権総額の3分の2以上、減免など権利変更を伴うなら4分の3以上、事業全部廃止なら10分の9以上の同意がなければ可決されない(196条5項2号)。ただし担保扱いになるのは担保目的物の時価の範囲までで、超過分は無担保の更生債権に回る(会社更生法 168条等)。業界裏話のヒント:担保評価をめぐる時価の認定が、あなたがどの組でどれだけの議決権を持つかを左右する。評価額の争い方を知っているかどうかで立場が変わる
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 条文の役割 | 196 条：組別議決と種類別の可決要件を定める | — |
| 適用場面 | 更生計画案を決議に付し可決の成否を判定する段階 | — |
| 同意のハードル | 更生債権 2 分の 1 超、更生担保権 3 分の 2〜10 分の 9、株式 過半数 | — |
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