会社更生法 第196条（更生計画案の可決の要件）

解説

取引先の会社が会社更生手続に入った。あなたは数千万円の売掛金を抱える更生債権者だ。更生計画案の賛否を問う場面で、多くの人は反射的に「結局は多数決でしょう」と考える。だが196条は、その多数決を権利の種類ごとに分けて行うと定める。更生債権者は更生債権者だけで、更生担保権者は担保権者だけで、株主は株主だけで、それぞれ別々に、しかも頭数ではなく議決権額で集計する。さらに要求される賛成のハードルが種類ごとに違う。更生債権は議決権総額の2分の1超で足りるが、更生担保権者は計画の中身次第で3分の2、債権カットを含めば4分の3、事業の全部廃止なら10分の9まで跳ね上がる。あなたがどの種類に分類されるか、そのグループで自分の議決権がどれだけの比重を占めるか、それを把握しないまま賛否を投じるのは、自分の手札を見ずにポーカーの卓に座るようなものだ。

法的な位置づけ

会社更生法196条は更生計画案の決議方法を定める規定であり、決議を更生債権・更生担保権・株式という権利の種類ごとの組に分け、各組について議決権額を基準とする同意要件を課す。更生担保権の組には計画の内容に応じてより高い可決要件が設定される。

こんなときに使う

• 取引先が会社更生を申し立てた。あなたの会社は3千万円の更生債権者だ。計画案に反対したいが、あなた一人が反対しても、更生債権者の組全体の議決権総額の過半数が賛成すれば計画は可決される。自分の議決権額がグループ内で何%を占めるか、それを知らずに反対票を投じても、多数に押し切られて終わる
• あなたが管財人として更生計画案を作る側なら、担保権者の同意ハードルが計画の中身で激変する点を最初に逆算する。期限の猶予だけなら3分の2、債権の減免を含むと4分の3、事業全部の廃止なら10分の9。どこまで踏み込むかで、集めるべき賛成票の重さが何段も変わる
• もし関係人集会の期日まであと数日という段階で、自分がどの種類の権利に分類されたか把握していなかったら? 裁判所の種類分け決定の裁判書送達(4項)を見落とすと、賛否の戦略を練る時間がゼロになる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 自分の債権が更生債権か更生担保権か、担保目的物の時価でどこまでが担保扱いかを管財人提出資料で確認する2. 裁判所の種類分け決定の裁判書(4項の送達物)を必ず読み、自分の属する組と議決権額を把握する3. その組の可決ハードル(更生債権は2分の1超、担保権は3分の2/4分の3/10分の9のいずれか)に対し、自分の議決権が反対多数を形成できる比重かを試算する4. 単独で足りないなら、同じ組の他の債権者と連携して票を束ねる。種類分けに不服があれば決議に付される前に意見を出す

訴えられた側：1. 管財人・会社側として、計画案の内容(期限猶予のみか、減免を含むか、事業全部廃止か)が担保権者の同意ハードルを直接決める点を最初に逆算する2. 高いハードルが課される組には、計画提出前に取り分を調整して同意を織り込む3. 裁判所に対し、相当と認められる範囲での種類の統合・分割(2項)が自陣に有利に働くかを検討する4. 一部の組の同意が得られない見込みなら、権利保護条項を付した認可(会社更生法200条)への切替えを早期に準備する

時効（請求できる期限）：特定の消滅時効はない。ただし議決権の行使は関係人集会の期日、または裁判所が定めた書面等投票の期間内に限られる(会社更生法189条以下、197条)。裁判所による種類分けの変更・取消しは「決議に付する旨の決定」までしかできない(196条3項)ため、組分けに異議があるならそれ以前に動く必要がある(最新の改正状況をご確認ください)

学説

通説：196条の組別議決は、多数決による迅速な集団的再建と、優先順位の高い更生担保権者の財産権保護とを調整する装置と解されている。優先度の高い組ほど高い同意要件を課し、裁判所の種類統合・分割の裁量（2項）で形式的種類分けによる実質的不公平を是正する構造とされる。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：現行会社更生法（平成14年法律第154号、2003年4月1日施行）は昭和27年の旧法を全部改正して制定。本条の組別議決と種類別の同意要件もこの新法で整理された。