要点会社更生法 200 条は、一部の組が反対しても、裁判所が反対組に権利保護条項（最低保障）を定めれば更生計画を認可できると定める制度（クラムダウン）である。
Q · 自分の組が反対多数で否決したのに、なぜ更生計画が認可されてしまうの？
反対組に保護条項を付ければ裁判所が認可できる
会社更生法 200 条 1 項により、ある組の同意が得られず可決されなくても、裁判所が反対組の権利を保護する条項を計画に定めれば認可できます（クラムダウン＝強制認可）。一組の拒否で全体が破産に流れるのを防ぐ仕組みです。反対組には、更生担保権者なら担保の公正な取引価額以上の弁済、一般債権者なら破産配当見込み額、株主なら清算残余財産分配見込み額という最低保障が与えられます。ただし債務超過企業ではこの見込み額がゼロに近づくため、保障があっても実質ゼロのことがあります。
更生計画案の決議で、ある組（種類）が反対し、可決に必要な同意が得られなかった。普通に考えれば計画は否決され、会社はそのまま破産へ転げ落ちる。ところが会社更生法 200 条は、まったく別の結末を用意している。裁判所は反対した組の権利を保護する条項を計画に書き加えたうえで、その組の反対を押し切って認可の決定を下せる。実務でこれを「権利保護条項」、英米法でいう「クラムダウン」と呼ぶ。あなたが債権者や株主として反対票を投じたとしても、それだけで計画を葬れるわけではない。ただし無条件ではない。法律はあなたに最低限の取り分を保証する。担保権者なら担保価値以上の弁済、一般債権者なら破産したと仮定した配当見込み額、株主なら清算したと仮定した残余財産分配額、あるいは権利の公正な取引価額。どの方法で守られるかは裁判所が選ぶ。つまりあなたの「反対」は計画を止める拒否権ではなく、最低保障ラインを発動させる引き金にすぎない。
会社更生法 200 条は権利保護条項によるクラムダウン（強制認可）を定める規定である。更生計画案が一部の組の同意を得られず可決されなかった場合でも、裁判所が当該組の権利を破産配当見込み額・清算価値・公正な取引価額などで保護する条項を定めて、認可の決定をすることができる。集団的再建の実効性と反対少数者の財産権保障を調整する仕組みである。
AI 輔助整理，以條文原文為準
一部の組が反対しても、裁判所が反対組に権利保護条項を定めて更生計画を強制的に認可する制度です。会社更生法 200 条が根拠で、強制認可とも呼ばれます。
反対した組の権利を最低限保障するために計画に書き加える条項です。担保の公正な取引価額、破産配当見込み額、清算残余財産見込み額などの方法から裁判所が選びます。
再建計画による弁済が、破産・清算した場合の取り分を下回ってはならないという原則です。200 条 1 項 2 号の保障基準に体現されています。
反対だけでは計画を止められません。裁判所が反対組に保護条項を定めればクラムダウンで認可されます。事実上、最低保障ラインを発動させる引き金になります。
即時抗告ができます。公告が効力を生じた日から 2 週間が抗告期間で、これを過ぎると認可決定は確定します（会社更生法 9 条参照、現行効力を要確認）。
担保権を被担保債権として丸ごと存続させるか、担保物を負担なきものとして評価した公正な取引価額以上で売却して弁済します（200 条 1 項 1 号）。叩き売りは許されません。
会社更生は株式会社専用で管財人が経営権を握る厳格な手続、民事再生は経営者が残るDIP型の手続です。クラムダウンの構造も両者で異なります。
反対が明らかな組がある場合、計画案作成者の申立てにより、決議を待たず裁判所が保護条項付きの計画案作成を事前許可できる制度です（200 条 2 項）。
会社更生法 200 条 1 項が、可決に必要な同意を得られなかった組があっても、裁判所がその組の権利を保護する条項を計画に入れれば認可できると定めているからです。これはクラムダウン（強制認可）と呼ばれます。業界裏話ヒント：再建型手続では一組の拒否で全体が破産に流れるのを防ぐため、わざと多数決の壁に穴を開けてある。だから実務家は「反対票で止める」発想を早々に捨て、保護条項の算定額をどう吊り上げるかに頭を切り替える
一般の更生債権者なら破産手続が開始された場合に配当を受けると見込まれる額、株主なら清算した場合の残余財産分配見込み額が下限です（200 条 1 項 2 号）。担保権者は担保の公正な取引価額以上の弁済（同 1 号）。額は会社の財産評定で決まります。業界裏話ヒント：債務超過の会社だと、この破産配当見込み額や残余財産見込み額はゼロに近い。つまり保障があっても実質ゼロ。だから本当の勝負は『見込み額』を算定する財産評価を争うことで、ここを上げない限り保護条項は絵に描いた餅になる
待つ必要はありません。会社更生法 200 条 2 項で、同意を得られないことが明らかな組がある場合、計画案作成者の申立てにより、裁判所があらかじめ保護条項付きの計画案作成を許可できます。業界裏話ヒント：この事前許可ルートを使えば、否決→修正→再認可という遠回りを省ける。スポンサー型の再建では、この 2 項許可を前提にスケジュールとディール条件を最初から組むのが定石。3 項で反対組の一人以上の意見聴取が要る点だけ手当てしておけばよい
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 条文の役割 | 200 条：可決されなくても保護条項を定めて認可（クラムダウン） | — |
| 発動の前提 | ある組が 196 条 5 項の同意要件を満たさず可決されなかった | — |
| 反対組の扱い | 保護条項（破産配当見込み額・公正な取引価額等）で最低保障 | — |
| 争い方・救済 | 財産評定・保護条項の算定基準を争う／即時抗告 | — |
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