会社更生法 第194条（基準日による議決権者の確定）

解説

取引先が倒産し、会社更生手続に入った。あなたは数百万円の売掛債権を抱えている。多くの人はここで「もう回収は無理だ」と諦め、裁判所から届く分厚い通知を開封もせず引き出しにしまい込む。それが致命傷になる。更生手続では、債権者と株主が集まって更生計画案に投票し、その可決でこそ会社の再建と弁済率が決まる。あなたの一票は、自分が最終的にいくら取り戻せるかに直結する。本条が定めるのは、その投票に参加できる「議決権者」を、ある一日（基準日）時点の更生債権者表、更生担保権者表、株主名簿のスナップショットで確定する仕組みだ。基準日は公告され、公告日から二週間以上先に設定される。つまり、あなたが名簿に正しく記載されているかを確認し、必要なら名義や額の誤りを直す猶予は、この公告から始まる。この二週間を見逃せば、債権という財産は残っても、その運命を決める投票権だけが先に消える。

法的な位置づけ

会社更生法194条は、更生計画案の決議における議決権者を確定する基準日制度を定める規定である。裁判所が相当と認めるときに基準日を定め、その日時点で更生債権者表・更生担保権者表・株主名簿に記載された更生債権者等または株主を議決権者とする。基準日は公告を要し、公告日から二週間を経過する日以後でなければならない。

こんなときに使う

• 取引先の倒産で更生手続が始まった。あなたの売掛債権は更生債権者表に正しい額と名義で載っているか確認したか。もし額が過小に、あるいは名義が旧社名のまま記載されていれば、基準日時点の名簿がそのまま基準になる以上、その誤りごと議決権が固定される。基準日前の名簿照合が、投票の重みそのものを左右する
• あなたが不良債権を買い取る投資ファンドの担当者だとする。狙った更生会社の債権を買い集め、議決権でキャスティングボートを握りたい。だが基準日まであと十日。譲渡契約を結ぶだけでは足りない。更生債権者表の名義書換まで基準日前に完了させなければ、買い集めた債権の一票は前の持ち主の名義のまま残り、あなた自身は一票も投じられない
• 基準日の公告が出た。あなたの名前は名簿にあるが、住所が旧住所のまま。通知が新住所に届かず、気付いたときには投票の機会が過ぎている。名簿に載っていれば議決権者ではあるが、行使の機会を逃せば結果は同じだ

取るべき行動

被害を受けた側：1. 更生手続開始の通知を放置せず、自分の債権が更生債権者表（株主なら株主名簿）に正しい額、順位、名義で記載されているか確認する2. 基準日の公告を絶対に見逃さない。公告日から二週間が、名簿の誤りを正し名義を整える実質的な猶予期間3. 記載に誤りや過小評価があれば、債権調査手続で訂正や異議を急ぐ4. 基準日時点の名簿が議決権を固定する以上、基準日後に気付いても手遅れ。公告を見たら即動く

訴えられた側：1. 更生債権や株式を取得して議決権を得たいなら、基準日から逆算し、更生債権者表の名義書換が基準日前に完了するスケジュールを組む2. 譲渡契約に名義書換の期限、譲渡人の協力義務、基準日前完了を明記する3. 会社や管財人として基準日を設定する側なら、本条2項の二週間の公告期間を必ず確保し、相当性の判断を記録に残す4. 名義書換が間に合わない債権は、議決権行使を譲渡人に委任する書面の手当てを検討する

時効（請求できる期限）：基準日は裁判所が定め、その公告の日から二週間を経過する日以後の日でなければならない（本条2項）。議決権を確保したい者にとって、この公告日から基準日までの最低二週間が名簿整備の猶予。基準日を過ぎれば名簿は固定され、その後の訂正は議決権に反映されない

学説

通説：数千人規模の利害関係人が関与する更生手続では、議決権者を一人ずつ随時確定すると集計が永続化する。基準日はある一日の名簿でメンバーを一括固定し、手続の迅速性と法的安定性を確保する制度と理解される。二週間の公告期間（2項）は、名簿に載るべき者の参加権を保障するための均衡装置とされる。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：現行会社更生法（平成14年法律第154号）が昭和27年の旧法を全部改正して成立、平成15年（2003年）施行。基準日による議決権者確定の規律も現代化された手続の一部だが、本条が新設か旧法承継かを含む個別履歴は人的検証を要する。