会社更生法 第193条（議決権の行使の方法等）

解説

取引先の大手企業がある日突然、会社更生手続に入った。あなたの会社はそこに未回収の売掛金を抱えている。「もう全額は戻ってこない」と諦める前に知っておくべきことがある。会社更生では、更生計画案を可決するかどうかを更生債権者らの投票で決める。あなたはその議決権者の一人だ。193条は、その一票の使い方に二つの自由を与えている。第一に、関係人集会の会場まで行かなくても、代理人に議決権の行使を託せる。遠方でも多忙でも、一票は死なない。第二に、複数の立場を背負って投票する者は、その票を賛成と反対に割って投じられる（不統一行使）。たとえば社債管理者が千人の社債権者の議決権をまとめて持つとき、意見が割れていればその割合どおりに票を分けられる。ただし不統一行使には条件がある。189条2項前段の期限までに、裁判所へ書面で通知しなければならない。この一通を忘れると、あなたの票は割れず、全部を一方に投じるしかなくなる。

法的な位置づけ

会社更生法193条は、更生手続の関係人集会における議決権の行使方法を定める規定であり、議決権者による代理人を通じた行使（代理行使）と、保有する議決権を賛否に分けて投じる不統一行使の二つを認める。不統一行使は189条2項前段の期限までに裁判所への書面通知を要件とする。

こんなときに使う

• 大阪の町工場を営むあなた。納品先の東京の上場企業が会社更生を申し立て、3,000万円の売掛金が宙に浮いた。関係人集会は東京地裁。出張費と休業を考えると行けない。だが代理人（弁護士でも従業員でもよい）に委任すれば、あなたの一票は会場で投じられる。一票を捨てるか託すかで、更生計画の可決ラインが動くことがある
• もし、あなたが千人の個人投資家から集めた社債の社債管理者だったとしたら？ 投資家の賛否は割れている。全員分をまとめて賛成にも反対にも投じれば、一部の投資家を裏切ることになる。193条3項は、その票を割って投じる道を開く。ただし期限までの書面通知を怠れば割れない
• 不統一行使の通知期限は189条2項前段で切られている。集会の前に届け出なければ票は割れない。あと数日。書面一通の提出が、千人の意思を正しく反映できるかどうかの分かれ目になる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 会社更生開始の通知が届いたら、まず更生債権の届出期限を確認し、期限内に債権を届け出る（届け出ないと議決権も配当も得られない） 2. 関係人集会の期日と場所を確認、出席できなければ代理人（弁護士でも社員でもよい）への委任状を準備3. 更生計画案の弁済率と弁済期間を精査し、賛否を決める4. 複数の立場を代表するなら不統一行使を検討、189条2項前段の期限までに裁判所へ書面通知

訴えられた側：1. あなたが社債管理者・組合代表など他人の議決権を束ねる立場なら、まず背後の権利者の意思を賛否別に集約する2. 意見が割れているなら不統一行使を選び、189条2項前段の期限までに裁判所へ書面で通知（落とすと一括行使しかできない） 3. 委任を受けた代理人がさらに票を割る場合も同じ手続が準用される（193条3項） 4. 集約と通知の記録を残し、後の善管注意義務（プロとして当然払うべき注意のレベル）の問題に備える

時効（請求できる期限）：不統一行使の通知は、189条2項前段に規定する期限（書面等投票の期限、または裁判所が定める日）までに行う必要がある。これを過ぎると不統一行使はできない。議決権行使そのものは関係人集会の期日または書面投票期限まで（最新の手続スケジュールを裁判所の通知でご確認ください）

学説

通説：本条の代理行使・不統一行使は、株主総会に関する会社法310条・313条と同一の設計思想に立つと理解される。更生手続の集団的意思決定の効率を確保しつつ、多数の権利者を代表する者が背後の賛否を正確に反映できるよう、事前の書面通知を条件に不統一行使を認める手続的調整と位置づけられる。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：昭和27年制定の旧会社更生法を全面改正した現行法（平成14年法律第154号、2003年施行）の制定に伴い、議決権の代理行使・不統一行使を定める現行193条が整備された。以後の本条自体の改正有無は人的検証が必要。