会社更生法 第192条（関係人集会が開催されない場合における議決権の額又は数の定め方等）

解説

取引先が会社更生手続に入った。あなたはその会社に売掛金を抱える債権者だ。これから更生計画案、つまりあなたが最終的に何割回収できるかを決める投票が行われる。関係人集会を開かず書面投票になった場合、あなたが何票分の重みを持つかを決めるのがこの条文である。確定した債権なら確定額そのまま。だがあなたの債権がまだ争われている段階なら、議決権の額は「裁判所が定める額」となり、場合によっては裁判所が議決権を行使させないと決めることもできる。つまり係争中の債権者は、自分の運命を左右する計画の決議で、一票の重みを裁判所の裁量に握られている。しかも2項により、裁判所はこの額をいつでも、職権ででも変更できる。黙って通知を待つ債権者と、自ら議決権の額を申し立てる債権者では、計画決議での発言力がまるで違う。

法的な位置づけ

会社更生法192条は、裁判所が議決権行使の方法として書面投票（189条2項2号）を定めた場合における議決権の額を区分ごとに規律する規定である。確定した更生債権等は確定額、未確定の係争債権は裁判所が定める額、株主は株主名簿の記載または許可された数に応じて議決権を行使する。

こんなときに使う

• 主要取引先が会社更生を申し立てた。あなたの売掛金は相手方が一部を争っており「係争中」。書面投票の期限まであと二週間。今、議決権の額の申立てをしなければ、再建計画の決議であなたの票がゼロのまま固まりかねない
• あなたの債権は全額確定済み。だから議決権は確定額そのまま、ここで裁判所の裁量は入らない。早く確定させておくことが、そのまま投票力になる
• もしあなたが更生会社の株主だったら？ 議決権は株主名簿の記載で決まるが、債務超過の更生では株主の議決権が認められないことも多い。名簿に名前があることと、計画に一票を投じられることは別物だ

取るべき行動

被害を受けた側：1. 通知を受けたら直ちに自分の債権が確定債権か係争債権かを確認。確定済みなら議決権は確定額（150条1項、本条1項1号）で自動的に確保される2. 係争中なら、裁判所に議決権の額の決定を求め、債権の存在と額を裏付ける資料（契約書、請求書、納品記録）を疎明する3. 不利な額やゼロと決められても、本条2項により変更を申し立てられる。債権調査の進展に合わせて再申立て4. 書面投票の期限を最優先で管理。期限を逃すと議決権があっても行使できない

訴えられた側：1. 更生管財人やほかの債権者の立場で、過大な議決権が認められそうな係争債権があれば、裁判所にその額の縮減や不行使を求める意見・申立てを出す2. 当該債権の争点（額の過大計上、相殺の抗弁、否認対象性）を具体的に主張する3. 一度の決定で終わりにせず、本条2項の職権変更を促す資料を継続提出4. 決議の可決要件を見据え、どの債権にどれだけ議決権が付くかを票読みする

時効（請求できる期限）：議決権は、裁判所が定める書面投票の期間内に行使しなければならない（189条2項2号、本条）。この期間を過ぎると議決権があっても行使できない。なお議決権の額の決定の変更（本条2項）は手続中いつでも申立て可能で、特定の時効はない

学説

通説：192条1項2号の係争債権の議決権の額の決定は、債権の存否・額に争いがある段階で再建手続の迅速性を確保しつつ、暫定的に議決への参加範囲を画する裁量的処分と理解される。2項により事後変更が予定されている点が、確定債権の機械的処理（1号）との本質的差異とされる。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：昭和27年（1952年）旧会社更生法を全部改正し、現行会社更生法（平成14年法律第154号、2003年施行）として整備。関係人集会を開催しない書面投票方式と、その際の議決権の額・数の定め方を本条として体系化した。