会社更生法 第191条（関係人集会が開催される場合における議決権の額又は数の定め方等）

解説

取引先が倒産し、会社更生手続に入った。あなたの会社は数千万円の売掛金を抱えた更生債権者だ。最後の決戦は「関係人集会」での更生計画案の投票であり、計画が通るか否かであなたの回収額が決まる。ここで効いてくるのが本条だ。あなたの一票の重さ、つまり議決権の額は、原則として届け出た債権額そのもの。ところが本条は、管財人や他の更生債権者、株主が、あなたの議決権に「異議」を述べることを認めている。異議が出された瞬間、あなたの一票の重さは届出額ではなく、裁判所が裁量で定める額に変わる。最悪の場合、裁判所は「議決権を行使させない」と決めることもできる。逆にあなたが先に債権額を確定させていれば（150条1項）、もう誰もあなたの一票に異議を出せない。誰が、いつ、誰の議決権を削るか。再建計画の可否は、この見えない攻防で決まっている。

法的な位置づけ

会社更生法191条は、関係人集会における議決権の異議を定める規定である。裁判所が一定の議決権行使方法を採った場合、管財人・届出更生債権者等・株主は他者の議決権に異議を述べることができ、異議があれば議決権額は届出額でなく裁判所が定める額となる。ただし150条1項で額が確定した議決権には異議を述べられない。

こんなときに使う

• もし倒産した取引先の管財人が、あなたの届け出た売掛金に「金額が過大だ」と異議を述べてきたら、どうなる？ 関係人集会の場であなたの議決権は届出額のままでは数えられず、裁判所がその場で定める額に縮む。計画案に反対したくても、票の重さを削られれば反対の意味が薄まる。
• あなたが管財人の立場で、計画案を可決に持ち込みたい。反対派の大口債権者がいる。その債権が未確定なら、議決権に異議を述べてその一票の重さを裁判所の裁量に委ねる手がある。賛成多数を作るための、合法的な布石だ。
• 債権額が150条1項で既に確定している大口債権者がいる。あなたは反対したいが、確定済みの議決権には異議を出せない。打つ手は別の戦略に切り替えるしかない。
• 関係人集会の期日まであと数日。あなたの債権はまだ確定していない。今のうちに調査手続で額を確定させておかないと、当日その場で異議を出され、一票の重さを裁判所の裁量に握られる。確定が間に合うかどうかが分水嶺だ。

取るべき行動

被害を受けた側：1. あなたの議決権に異議が出された、または出されそうなら、まず自社債権が150条1項で確定済みかを確認する。確定していれば異議は封じられる2. 未確定なら、債権調査手続で額の確定を急ぐ3. それでも異議を出され裁判所が不利な額を定めたら、本条3項に基づき利害関係人として議決権決定の変更を申し立てる4. 異議の根拠（金額の争い、債権の存否）に応じ、裏付け資料を集めて関係人集会または裁判所に提出する

訴えられた側：1. あなたが管財人または他の債権者として、特定の議決権を削りたい場合、その債権が150条1項で確定済みでないことをまず確認する。確定済みには異議を出せない2. 異議は関係人集会の期日において述べる必要がある。期日を逃さない3. 異議の理由（債権額の過大、債権の不存在）を具体的に示し、裁判所が定める額の判断材料を提供する4. 集会後も状況が変われば、3項の変更申立てで議決権額の再調整を求める余地がある

時効（請求できる期限）：議決権に対する異議は、関係人集会の期日において述べなければならない（本条1項）。この期日を過ぎると異議の機会を失う。ただし裁判所による異議ある議決権の決定は、本条3項により申立てまたは職権でいつでも変更可能で、固定的な時効はない。なお150条1項で額が確定した議決権には異議を述べられない（最新の改正状況をご確認ください）。

学説

通説：191条の議決権の異議は、迅速な多数決による再建と、議決権額の正確な評価という二つの要請を調整する制度と理解される。確定議決権を異議の対象外とすることで安定を、未確定議決権に異議を許すことで正確性を確保し、3項の変更権で弾力性を残すと説明される。

改正の年表

1. 1.昭和27年（1952年） 新設：旧会社更生法を米国の再建型倒産法制を参考に制定。関係人集会の多数決による更生計画の可否決定と、議決権をめぐる手続の原型が置かれた。
2. 2.平成14年（2002年） 改正：会社更生法を全面改正（平成14年法律第154号）。手続の迅速化・合理化が図られ、議決権の異議と裁判所による額の決定に関する規定が現行191条として整理された。