会社更生法 第190条（社債権者の議決権の行使に関する制限）

解説

あなたが利回りに惹かれて買った会社の社債。その発行会社が会社更生手続に入った瞬間、あなたの社債は「更生債権」に姿を変え、満額返ってくる保証は消える。ここで多くの個人投資家が踏み外すのは、「プロの社債管理者がついているから自分は何もしなくていい」という思い込みだ。190条はそう単純ではない。社債管理者等がいる場合、あなた個人が議決権、つまり更生計画案に賛成・反対の一票を投じる権利を握るには、二つの道のどちらかを通らなければならない。自分で更生債権の届出をするか、社債管理者が届出をしたうえで、計画案が決議に付される決定が出る前に裁判所へ「私は自分で票を投じる」と申し出るかだ。この申出を怠ると、あなたの一票は社債管理者の判断に丸ごと委ねられる。いくら返ってくるかを左右する計画案に、自分の意思を一切反映できなくなる。さらに社債権者集会で統一行使の決議が成立すれば、3項によって個別の一票は封じられる。黙っていることが、ここでは最大の放棄になる。

法的な位置づけ

会社更生法190条は、更生債権等である社債について社債管理者等が存在する場合における社債権者の議決権行使の要件を定める規定である。社債権者は、自ら更生債権等の届出または届出名義の変更を受けたとき、もしくは社債管理者等の届出後に計画案の決議決定前に裁判所へ議決権行使の意思を申し出たときに限り議決権を行使でき、社債権者集会の統一決議が成立した場合には個別行使が制限される。

こんなときに使う

• もし、あなたが保有する社債の発行会社が更生手続に入り、社債管理者が届出を済ませたとしたら？ 更生計画案が決議に付される決定が出る前にあなたが裁判所へ議決権行使の申出をしなければ、あなたの一票は社債管理者の手の中に消える。残された時間はわずか。今日この申出を出すか出さないかで、賛否を自分で決められるかが決まる
• あなたが信託銀行の社債管理者担当として、全社債権者を代表し議決権を一括行使しようとする。だが一部の社債権者が個別に申出をしていれば、その分は彼ら自身が投じる。逆に社債権者集会で会社法706条の決議が成立すれば、3項により個別行使は封じられる。誰が票を握るのかは、手続のどの段階で何が成立したかで入れ替わる
• 会社が倒産した。あなたの社債は更生債権になった。何の手も打たなければ、計画案への一票は最初から他人任せになる

取るべき行動

被害を受けた側：あなたが社債を持つ立場なら：1. 更生手続開始を知ったら、まず更生債権の届出期間を確認し、自分で届出をするか社債管理者に任せるかを判断する2. 社債管理者が届出をした場合は、更生計画案が決議に付される旨の決定が出る前に、裁判所へ議決権行使の意思を申し出る（190条1項2号） 3. 申出後にその社債を取得した場合は、申出名義の変更を受ける（同条2項） 4. 社債権者集会の決議が成立すると個別行使が封じられる（同条3項）ので、集会の招集・決議の動向を監視する

訴えられた側：あなたが社債管理者・管財人など手続を仕切る立場なら：1. 議決権を一括行使する際は、個別に申出をした社債権者の分を除外して集計し、二重計上を避ける2. 計画案の決議を統一的に進めたいなら、社債権者集会で会社法706条の決議を成立させる選択肢を検討する3. 議決権行使者の確定を巡る紛争を避けるため、申出の締切と申出名義の変更を厳格に管理し、記録を残す

時効（請求できる期限）：議決権行使の意思の申出は、更生計画案を決議に付する旨の決定があるまで（190条1項2号）。この決定後は申出できない。更生債権の届出自体には、裁判所が事件ごとに定める届出期間の制限が別途ある（会社更生法138条参照、現行効力と具体的期間は当該事件の決定をご確認ください）

学説

通説：190条は、多数に分散する社債権者の議決権を社債管理制度を介して効率的に処理する要請と、個々の社債権者の自己決定権の尊重とを、手続の段階に応じて切り分けて調整した規定と解される。届出または申出をした者には個別の議決権を認め（1項）、社債権者集会の統一決議が成立した場合には個別行使を制限する（3項）。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 新設：会社更生法の全部改正（平成14年法律第154号）により現行の社債権者の議決権規定を整備。社債管理者等がある場合の届出・申出要件と社債権者集会決議による個別行使制限の枠組みを定めた
2. 2.令和元年（2019年）改正・令和3年（2021年3月1日）施行 改正：会社法改正による社債管理補助者制度の創設に伴い、3項に会社法714条の4第3項の社債権者集会決議を参照する文言を追加。社債管理補助者がある場合の議決権行使制限を統一行使の枠組みに取り込んだ