要点会社更生法 190 条は、社債管理者等がある場合、社債権者が自ら更生債権の届出をするか、計画案の決議決定前に裁判所へ議決権行使を申し出たときに限り議決権を行使できると定める。
Q · 持っている社債の会社が更生手続に入ったら、自分で更生計画案に賛成・反対の票を投じられますか？
届出か裁判所への申出をしないと議決権は行使できません
会社更生法 190 条により、社債管理者等がある社債では、社債権者は自ら更生債権等の届出をするか、社債管理者の届出後に更生計画案を決議に付する決定があるまでに裁判所へ議決権行使の意思を申し出た場合に限り、議決権を行使できます。どちらの手も打たなければ、計画案への一票は社債管理者の判断に委ねられます。さらに社債権者集会で会社法 706 条等の統一決議が成立すると、3 項により個別の議決権行使は封じられます。
あなたが利回りに惹かれて買った会社の社債。その発行会社が会社更生手続に入った瞬間、あなたの社債は「更生債権」に姿を変え、満額返ってくる保証は消える。ここで多くの個人投資家が踏み外すのは、「プロの社債管理者がついているから自分は何もしなくていい」という思い込みだ。190条はそう単純ではない。社債管理者等がいる場合、あなた個人が議決権、つまり更生計画案に賛成・反対の一票を投じる権利を握るには、二つの道のどちらかを通らなければならない。自分で更生債権の届出をするか、社債管理者が届出をしたうえで、計画案が決議に付される決定が出る前に裁判所へ「私は自分で票を投じる」と申し出るかだ。この申出を怠ると、あなたの一票は社債管理者の判断に丸ごと委ねられる。いくら返ってくるかを左右する計画案に、自分の意思を一切反映できなくなる。さらに社債権者集会で統一行使の決議が成立すれば、3項によって個別の一票は封じられる。黙っていることが、ここでは最大の放棄になる。
会社更生法 190 条は、更生債権等である社債について社債管理者等が存在する場合における社債権者の議決権行使の要件を定める規定である。社債権者は、自ら更生債権等の届出または届出名義の変更を受けたとき、もしくは社債管理者等の届出後に計画案の決議決定前に裁判所へ議決権行使の意思を申し出たときに限り議決権を行使でき、社債権者集会の統一決議が成立した場合には個別行使が制限される。
AI 輔助整理，以條文原文為準
経営困難な株式会社を清算せず再建するための裁判所主導の手続です。管財人が選任され、更生計画案に基づいて債権者の権利を調整しながら事業の存続を図ります。社債権者も更生債権者として扱われます。
社債は「更生債権」となり、満額弁済の保証は失われます。更生計画案により弁済率や弁済時期が定められ、社債権者はその決議に議決権を持ち得ますが、行使には届出または裁判所への申出が必要です。
更生手続を扱う裁判所に対し、定められた届出期間内に行います。社債管理者等がある場合は自分で届け出るか社債管理者に任せるかを選べますが、議決権を自ら握るには別途の手当てが要ります。
社債権者のために弁済の受領や債権保全を行う者で、多くは信託銀行等です。会社更生法 43 条 1 項 5 号の社債管理者等にあたり、更生手続では社債権者を代表して届出や議決権の一括行使を担い得ます。
社債管理者が届出をした場合、更生計画案を決議に付する旨の決定があるまでに裁判所へ申し出る必要があります（190 条 1 項 2 号）。この決定後は申出の窓が閉じ、自分で票を投じられなくなります。
議決権を確保した社債権者は反対票を投じられますが、法定の多数が賛成すれば計画案は可決されます。可決後は裁判所の認可を経て、反対した社債権者にも計画の効力が及びます。
投資信託や ETF を通じた間接保有では、議決権を行使するのは運用会社であって投資家本人ではありません。190 条が想定する申出の主体から外れ、票を他者に委ねた状態になります。
会社更生は管財人主導で担保権も手続に取り込む強力な再建型、民事再生は経営者続行を原則とする手続です。社債権者の議決権処理も根拠法が異なり、会社更生では本 190 条が特則を置いています。
それが一番危険な誤解です。社債管理者が届出をしただけでは、あなた個人の議決権は自動では立ちません。190条1項2号により、計画案が決議に付される決定が出る前に、あなた自身が裁判所へ議決権を行使する意思を申し出る必要があります。業界裏話ヒント：この申出をしない社債権者の票は、事実上、社債管理者の判断や社債権者集会の決議に吸収されます。弁護士は申出の締切をカレンダーの最優先に入れますが、個人投資家にはこの一手の重みがほとんど知られていない
はい、190条3項により、会社法706条1項などの社債権者集会の決議が成立すると、1項各号に該当する社債権者も、その計画案の決議では個別に議決権を行使できなくなります。統一行使に一本化される仕組みです。業界裏話ヒント：だからこそ、集会の決議が成立する前に動けたかどうかが分水嶺になります。集会の招集通知が来た時点で、自分の票を個別に確保したいなら、それより前の段階での申出が効いてくる。後から「やっぱり反対したい」では遅い
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律対象 | 190 条：社債管理者等がある社債の社債権者の議決権要件 | — |
| 議決権が立つ条件 | 自ら届出 or 社債管理者届出＋決議決定前の裁判所への申出 | — |
| 個別行使の制限 | 社債権者集会の統一決議成立で 3 項により個別行使が封じられる | — |
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