会社更生法 第138条（更生債権等の届出）

解説

長年取引してきた会社が、ある日突然「会社更生手続開始」の通知を送ってくる。あなたの会社にはまだ回収していない売掛金が数百万円ある。ここで多くの経営者がやる致命的なミスは、「裁判所か管財人が帳簿を見て勝手に整理してくれるだろう」と待つことだ。会社更生法138条は、更生手続に参加したい債権者は、裁判所が定めた『債権届出期間』内に、各債権の内容と原因、一般の優先権や約定劣後の有無、議決権の額を、自分から裁判所に届け出なければならないと定める。担保を持つ債権者(更生担保権者)はさらに、担保の目的物とその価額まで届け出る。ここが破産や民事再生と決定的に違う点だ。会社更生では担保権者も勝手に担保を実行できず、この届出の土俵に乗せられる。そして期限内に届け出なかった債権は、更生計画が認可された瞬間に原則として失権する。沈黙はあなたの債権を守らない、消すのだ。

法的な位置づけ

会社更生法138条は更生債権・更生担保権の届出を定める手続規定であり、更生手続に参加しようとする債権者が、債権届出期間内に各債権の内容、原因、一般の優先権や約定劣後の有無、議決権の額を裁判所に届け出るべき義務を規定する。更生担保権者はさらに担保の目的財産とその価額を届け出る。会社更生における債権者の手続参加の入口を画する条文である。

こんなときに使う

• 取引先の大手メーカーが会社更生を申し立てた。裁判所からの通知に書かれた債権届出期間の締切まで、あと10日。あなたの売掛金800万円は、この10日で正しい届出書を出せるかどうかに全額がかかっている。
• もし、あなたが担保を取って融資していたとしたら? 会社更生では、抵当権を持っていても勝手に競売を申し立てられない。更生担保権者として担保物件とその価額を届け出て、手続の中で処理されるのを待つことになる。破産なら別除権で自由に実行できたのに、なぜ会社更生だと縛られるのか。その違いを知らないと回収戦略を根本から間違える。
• あなたが更生会社側の経理担当だったら、債権者からの問い合わせが殺到する。『うちの債権、届け出ないとどうなるの』と。正しい案内ができないと、後で『説明されなかった』とトラブルになる。
• 議決権の額を低く書いてしまった、あるいは『一般の優先権がある』という記載を漏らした。届出の内容次第で、更生計画の中であなたが持つ発言力(議決権)も、回収の優先順位も変わる。一行の記載漏れが、あなたの配当順位を後ろに押しやる。

取るべき行動

被害を受けた側：1. 通知到着の当日に『債権届出期間』の締切日を特定し、カレンダーに最優先で記入する2. 売掛金・貸付金の根拠資料(契約書、請求書、納品書、残高確認書)を全部集める3. 届出書に、各債権の内容と原因、一般の優先権や約定劣後の有無、議決権の額を正確に記載。担保があれば担保の目的物とその価額も記載する(138条2項) 4. 不安なら倒産事件に詳しい弁護士に届出書を点検してもらう。期限後の追完は原則として認められないので、迷うより先に出す

訴えられた側：(更生会社・管財人の立場) 1. 判明している債権者へ確実に開始通知と届出案内を送達し、後の『知らされなかった』というクレームを防ぐ2. 届け出られた債権は調査手続で内容・額・議決権を認否し、争いがあれば異議を述べる3. 帳簿上明らかな債権でも届出がなければ手続に乗らない点を踏まえ、自認債権の扱いを整理する4. 届出内容の過大主張には調査手続で適切に対応し、更生計画の議決権の基礎を正確に保つ

時効（請求できる期限）：債権届出期間内(会社更生法42条1項により、裁判所が更生手続開始決定と同時に定める期間)。期間経過後の届出は原則として認められず、その責めに帰すことができない事由がある場合に限り追完が認められる(追完に関する現行条文をご確認ください)。届け出ないまま更生計画が認可されると、当該債権は原則として失権する(最新の改正状況をご確認ください)

学説

通説：会社更生における債権は申告制であり、管財人の認否の対象となるのは届け出られた債権に限られる。届出を怠った更生債権は、更生計画の認可決定の効力として原則失権するというのが通説・実務の理解である。

改正の年表

1. 1.昭和27年（1952年） 新設：会社更生法（旧法）制定。米国の会社更生制度を母法に、大規模株式会社の再建型倒産手続として債権届出制度を導入
2. 2.平成14年（2002年） 改正：会社更生法全部改正（平成14年法律第154号）。手続の迅速化・合理化を図り、更生債権・更生担保権の届出に関する規律を現行138条として整理