会社更生法 第169条（租税等の請求権の取扱い）

解説

会社更生は、関係人の多数決で借金を大幅にカットして会社を立て直す手続だ。ところが、税金だけはそのルールの外側に立っている。会社更生法169条は、更生計画で租税等の請求権（国税・地方税のほか、滞納処分で取り立てられる社会保険料なども含む）の権利内容を変えるなら、徴収の権限を有する者（税務署・年金事務所など）の同意を得なければならないと定める。普通の取引先の債権なら多数決で何割もカットできるのに、税金は当局がうなずかない限り一円も削れない。ただし例外がある。3年以下の納税の猶予や換価の猶予、開始決定の日から1年以内に生じる延滞税などについては、同意ではなく意見を聴けば足りる。つまり、会社を再建できるかどうかの一部は、債権者集会ではなく税務当局との交渉テーブルで決まる。この一条を見落として更生計画を組むと、当局の不同意で計画全体が宙に浮く。

法的な位置づけ

会社更生法169条は、更生計画における租税等の請求権の取扱いを定める規定である。租税等の請求権の権利内容に影響を及ぼす定めをするには徴収の権限を有する者の同意を要し、三年以下の納税の猶予や開始決定後一年以内に生ずる延滞税等については意見聴取で足りるとする。更生計画による権利変更の一般原則に対する特則として機能する。

こんなときに使う

• あなたの会社が資金繰りに行き詰まり、更生手続を申し立てた。滞納していた消費税と社会保険料が数千万円。これを取引先債務と同じく7割カットする計画を描いたが、提出期限まであと2週間。税務署と年金事務所の同意を取り付けていなければ、その部分は認可されない。残された時間で当局を口説けるかが分水嶺だ
• もし、更生計画案の決議で関係人の多数が賛成したのに、税務署だけが税金の権利変更に同意していなかったら？ その定めは効力を持てず、税金は原則として満額残る。多数決を制しても、当局の一票が欠ければ計画は足元から崩れる
• 開始決定から1年以内に膨らんだ延滞税。これは同意ではなく意見聴取で足りる別枠だ。当局の机に資料を置けば前に進む
• 一般の更生債権者であるあなたは、自分の債権が大幅にカットされる一方で税金が満額守られるのを見て憤る。だが169条の構造上、税は原則として手をつけられない。あなたが本当に働きかけるべきは、当局を動かして税の繰延に同意させ、会社のキャッシュフローを楽にし、結果として自分の配当原資を増やす方向だ

取るべき行動

被害を受けた側：1. 滞納している国税・地方税・社会保険料を債権者リストとは別建てで全部洗い出し、本税・延滞税・利子税の内訳を分ける2. 計画では減額を狙う前に、3年以下の納税猶予・換価の猶予で組めないかを検討し、同意不要（意見聴取）の枠に収める3. 同意が必須な部分は計画提出前の事前折衝で当局へ根回し4. 開始決定から1年以内の延滞税など別枠扱いの債権は早めに条項化し、当局の一票が要る範囲を最小化する

訴えられた側：1. あなたが一般の更生債権者なら、税金が満額守られる前提で自分の配当見込みを計算し直す2. 税の繰延・猶予が会社のキャッシュフローを改善し、結果として配当原資を増やす方向に働くなら、管財人に当局との猶予交渉を促す3. 当局の不同意で計画が頓挫しそうな兆候は早く掴み、別の再建スキームや清算配当の見込みへ頭を切り替える

時効（請求できる期限）：169条自体に消滅時効の定めはない。租税の徴収権の消滅時効は国税通則法72条（原則5年）等による。手続上は、裁判所の定める更生計画案の提出期限までに当局の同意取得または意見聴取を済ませる必要があり、開始決定の日から1年を経過する日が延滞税等の別枠扱いの分水嶺となる（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：更生手続では租税等の請求権を一般の更生債権と区別し、徴収権者の同意を権利変更の要件とすることで租税法律主義と公平な税負担を維持する。他方、三年以下の猶予や開始決定後一年以内の延滞税を意見聴取で足りるとして再建に不可欠なキャッシュフロー調整の余地を残す、確保と再建の二段階調整と理解される。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 制定：現行会社更生法（平成14年法律第154号）の制定に伴い整備された。租税等の請求権について、徴収権者の同意と意見聴取という二段階の取扱いを定める。旧会社更生法からの引継ぎ・修正の詳細は人的検証が必要。