会社更生法 第46条（事業等の譲渡）
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- 更生手続開始後その終了までの間においては、更生計画の定めるところによらなければ、更生会社に係る会社法第四百六十七条第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為（以下この条において「事業等の譲渡」という。）をすることができない。ただし、次項から第八項までの規定により更生会社に係る事業等の譲渡をする場合は、この限りでない。
- 2.更生手続開始後更生計画案を決議に付する旨の決定がされるまでの間においては、管財人は、裁判所の許可を得て、更生会社に係る事業等の譲渡をすることができる。この場合において、裁判所は、当該事業等の譲渡が当該更生会社の事業の更生のために必要であると認める場合に限り、許可をすることができる。
- 3.裁判所は、前項の許可をする場合には、次に掲げる者の意見を聴かなければならない。
- 一知れている更生債権者（更生会社が更生手続開始の時においてその財産をもって約定劣後更生債権に優先する債権に係る債務を完済することができない状態にある場合における当該約定劣後更生債権を有する者を除く。）。ただし、第百十七条第二項に規定する更生債権者委員会があるときは、その意見を聴けば足りる。
- 二知れている更生担保権者。ただし、第百十七条第六項に規定する更生担保権者委員会があるときは、その意見を聴けば足りる。
- 三労働組合等（更生会社の使用人の過半数で組織する労働組合があるときはその労働組合、更生会社の使用人の過半数で組織する労働組合がないときは更生会社の使用人の過半数を代表する者をいう。）
- 4.管財人は、第二項の規定により更生会社に係る事業等の譲渡をしようとする場合には、あらかじめ、次に掲げる事項を公告し、又は株主に通知しなければならない。
- 一当該事業等の譲渡の相手方、時期及び対価並びに当該事業等の譲渡の対象となる事業（会社法第四百六十七条第一項第二号の二に掲げる行為をする場合にあっては、同号の子会社の事業）の内容
- 二当該事業等の譲渡に反対の意思を有する株主は、当該公告又は当該通知があった日から二週間以内にその旨を書面をもって管財人に通知すべき旨
- 5.前項の規定による株主に対する通知は、株主名簿に記載され、若しくは記録された住所又は株主が更生会社若しくは管財人に通知した場所若しくは連絡先にあてて、することができる。
- 6.第四項の規定による株主に対する通知は、その通知が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
- 7.裁判所は、次の各号のいずれかに該当する場合には、第二項の許可をすることができない。
- 一第四項の規定による公告又は通知があった日から一月を経過した後に第二項の許可の申立てがあったとき。
- 二第四項第二号に規定する期間内に、更生会社の総株主の議決権の三分の一を超える議決権を有する株主が、書面をもって管財人に第二項の規定による事業等の譲渡に反対の意思を有する旨の通知をしたとき。
- 8.第四項から前項までの規定は、第二項の規定による事業等の譲渡に係る契約の相手方が更生会社の特別支配会社（会社法第四百六十八条第一項に規定する特別支配会社をいう。）である場合又は第二項の許可の時において更生会社がその財産をもって債務を完済することができない状態にある場合には、適用しない。
- 9.第二項の許可を得ないでした行為は、無効とする。ただし、これをもって善意の第三者に対抗することができない。
- 10.第二項の許可を得て更生会社に係る事業等の譲渡をする場合には、会社法第二編第七章の規定は、適用しない。
この条文の基本情報
事業等の譲渡とは何ですか？
定義事業等の譲渡とは、会社更生法第46条に定められた規定で、「更生手続開始後その終了までの間においては、更生計画の定めるところによらなければ、更生会社に係る会社法第四百六十七条第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為（以…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 会社更生法第46条（事業等の譲渡）は、日本の会社更生法に含まれる条文です。
- 会社更生法第46条の条文原文は「更生手続開始後その終了までの間においては、更生計画の定めるところによらなければ、更生会社に係る会社法第四百六十七条第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為（以…」で始まります。
- 会社更生法第46条は第二節に置かれています。
- 会社更生法の公布日は平成14年12月13日です。
- 会社更生法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 会社更生法第46条の前の条は会社更生法第45条です。
- 会社更生法第46条の次の条は会社更生法第47条です。
- 会社更生法第46条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第46条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/414AC0000000154 - 本サイト収録
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第46条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/414AC0000000154/46
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点会社更生法46条は、管財人が裁判所の許可を得て、更生計画の成立前に会社の事業等を第三者へ譲渡できると定める。会社が債務超過の場合、株主の反対権は適用されない。
Q · 更生手続に入った会社は、株主の承認なしに事業ごと売れるんですか？
管財人が裁判所の許可を得れば、計画前でも事業ごと売却できる
会社更生法46条により、管財人は更生計画の成立を待たず、裁判所の許可を得て更生会社の事業等を第三者へ譲渡できます。許可は「事業の更生のために必要」と認められる場合に限られ、裁判所は更生債権者・更生担保権者・労働組合等の意見を聴かなければなりません（3項）。会社にまだ純資産があれば株主は2週間以内に議決権の3分の1超を集めて反対できますが（7項）、会社が債務超過なら株主への通知も反対権も適用されません（8項）。許可を得ない譲渡は無効です（9項）。
解説
取引先が会社更生を申し立てた、と聞いてあなたは「あの会社はもう終わりだ、売掛金は戻ってこない」と思うかもしれない。だがこの46条を読むと景色が変わる。更生手続に入った会社の事業は、管財人が裁判所の許可を得れば、更生計画の成立を待たずに丸ごと第三者へ売却できる。通常なら事業の譲渡には株主総会の特別決議（会社法467条）が要る。ところがこの条文は、その株主の関門を裁判所の許可に置き換える。しかも会社が債務超過なら（8項）、株主への通知も反対権もまるごと消える。なぜそんな乱暴に見えることが許されるのか。理由は一つ、事業の価値は時間とともに溶けていくからだ。優良部門を早く健全なスポンサーに移せば、雇用も取引も債権者への配当原資も守られる。あなたが債権者なら、この譲渡の場面で意見を述べる法的な席（3項）が用意されている。
法的な位置づけ
会社更生法46条は、更生手続中の事業等の譲渡を規律する規定であり、管財人が更生計画の定めによらず、裁判所の許可を得て会社法467条1項各号所定の事業譲渡等を行うことを認める。会社法上の株主総会承認を裁判所の許可審査に代替させる、更生手続固有の特則として機能する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.自分の立場を確定する 取引先が更生手続に入ったら、まず自分が更生債権者・更生担保権者・株主・従業員のどれかを確定する。立場ごとに3項の意見聴取の対象が異なり、使える手段も変わる
- 2.4項の公告・通知を入手する 管財人は譲渡の相手方・時期・対価・対象事業を公告または株主に通知する（4項）。官報・裁判所掲示・通知を見逃さず取得し、対価が妥当かを検討する材料にする
- 3.許可前に書面で意見・異議を出す 対価が安いと感じたら、裁判所が許可を出す「前」に更生債権者・担保権者として書面で異議を述べる。許可後（9項）は原則有効となり覆すのが一気に難しくなる
- 4.株主は2週間以内に反対権を結集する 会社に純資産が残るうちに、4項の公告・通知から2週間以内に議決権の3分の1超を集め、書面で管財人に反対を通知する（7項2号）。債務超過認定後（8項）は反対権が消える
よくある質問 AI による整理
Q1会社更生法の事業譲渡とは何ですか？
更生手続中の会社が、管財人の手で裁判所の許可を得て事業を第三者へ売却する手続です。会社更生法46条が根拠で、更生計画の成立を待たずに行えるのが特徴です。
Q2更生手続中の事業譲渡に株主総会の決議は必要ですか？
不要です。通常は会社法467条で特別決議が必要ですが、46条では裁判所の許可に置き換わります。会社に純資産があれば株主は限定的な反対権を持つにとどまります。
Q3会社更生と民事再生で事業譲渡のルールは違いますか？
枠組みは似ますが、会社更生は46条、民事再生は42条が規律します。会社更生の方が管財人主導で株主排除の度合いが強く、担保権者も手続に取り込まれます。
Q4更生管財人はいつまで事業を売却できますか？
更生計画案を決議に付する旨の決定がされるまでです（2項）。許可申立ては株主への公告・通知から1か月以内でなければ許可が下りません（7項1号）。
Q5事業譲渡の許可に債権者の意見は聞かれますか？
聞かれます。3項により裁判所は更生債権者・更生担保権者・労働組合等の意見を聴かなければ許可できません。委員会があればその意見聴取で足ります。
Q6更生会社が債務超過だと株主はどうなりますか？
8項により、債務超過なら株主への通知も反対権も適用されません。残余価値がないと判断された株主の手続的権利は切り捨てられ、速度が優先されます。
Q7裁判所の許可を得ない事業譲渡は有効ですか？
無効です（9項）。ただし善意の第三者には無効を対抗できません。許可は譲渡の効力要件であり、手続を飛ばすと取引自体が成立しません。
Q8従業員は事業譲渡に意見を言えますか？
言えます。3項により、過半数で組織する労働組合、なければ過半数代表者の意見を裁判所が聴く義務があります。雇用承継の有無を左右する重要な場面です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1取引先が会社更生に入ったら、売掛金はもう諦めるしかないんですか？
諦めるのは早い。更生手続は会社を立て直すための手続で、46条の事業譲渡で優良事業がスポンサーに移れば、その対価が更生財団に入り債権者への配当原資になる。あなたは更生債権者として届け出れば配当を受ける権利がある。実務のポイント：管財人が事業譲渡の意見聴取（3項）であなたに声をかけてきたら、それは対価に影響を与えられる数少ない場面。沈黙せず、対価が安いと思えば書面で異議を出す。許可が出た後（9項）は原則有効になり、手遅れになる
Q2株主なんですが、会社が勝手に事業を売るのを止められますか？
条件つきで止められる。会社にまだ純資産があれば、4項の公告から2週間以内に議決権の3分の1超を集めて書面で反対すれば、裁判所は許可を出せない（7項2号）。ただし会社が債務超過なら8項でこの反対権は最初から発生しない。実務のポイント：実務で更生手続に入る会社の多くはすでに債務超過で、株主の反対権が現実に機能する場面は限られる。株主価値はゼロに近いという前提で動いた方が、感情的な消耗を避けられる
Q3スポンサーとして更生会社の事業を買うと、その会社の借金も引き継ぐんですか？
原則として引き継がない。46条の事業譲渡では譲渡対象は事業そのもので、更生会社の債務は更生財団に残り更生計画で処理される。10項により会社法第2編第7章（事業譲渡の規律）も適用されない。実務のポイント：ただし偶発債務や特定の契約上の地位までクリーンに切り離せるかは契約設計次第。許可決定や譲渡契約で承継範囲を明示しないと、後で簿外債務を主張されるリスクが残る。デューデリと契約条項で承継範囲を線引きするのが鉄則
間違えやすい点 AI による整理
- 「会社更生＝会社の解体・清算」だと思ってこの条文を読むと、話が逆さまになる。更生手続の目的は会社を潰すことではなく立て直すこと。46条の事業譲渡は、優良事業を健全な受け皿へ移して雇用と取引を生き延びさせる「再建の手段」であって、解体の段取りではない。問いの立て方そのものがずれている
- 「株主だから会社の売却は止められる」と思っているなら、半分しか合っていない。止められるのは、会社にまだ純資産が残っていて、かつ議決権の3分の1超を二週間で集められた場合だけ（7項）。会社が債務超過に陥っていれば、8項により株主への通知も反対権も最初から発生しない
- 事業譲渡に株主総会の特別決議が要ることは知っていても、その特別決議が更生手続では裁判所の許可一本に置き換わる重さを、多くの人は理解していない。普段なら株主が握る拒否権が、更生手続に入った瞬間、裁判所の「事業の更生のために必要か」という一行の判断にすり替わる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 適用される手続 | 会社更生法46条：更生手続中の事業譲渡 | 会社法467条：平時の事業譲渡 民事再生法42条：再生手続中の事業譲渡 |
| 承認の方法 | 裁判所の許可（株主総会決議は不要） | 株主総会の特別決議が必要 裁判所の許可（株主総会決議に代替） |
| 株主の地位 | 限定的な反対権、債務超過なら消滅（8項） | 特別決議で承認・否決の権限を保持 株主の権限は会社更生より相対的に残る場面がある |
| 債務の承継 | 会社法第2編第7章不適用（10項）、債務は更生財団に残る | 事業譲渡の規律（債権者異議手続等）が適用 再生債務は再生計画で処理、譲渡対象事業のみ移転 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾の会社重整でも重整人が裁判所（法院）の監督下で事業を処分しうるが、関係人会議の関与など手続構成は日本と異なる
韓国の회생절차でも管理人が法院の許可を得て영업양도を行える。日本と同様に計画前の事業移転を認める
ドイツでは事業の一括譲渡（übertragende Sanierung）が倒産管財人により行われ、特に重要な行為は債権者委員会・債権者集会の同意を要する
米国連邦倒産法の § 363 sale は、計画確認前に裁判所の承認で資産・事業を売却する手法で、46条の計画前事業譲渡と機能的に対応する
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 勤めている会社が更生手続に入り、ある日「主力事業を他社へ譲渡する」と社内公告が出たら、あなたの雇用はどうなる？ 事業譲渡では雇用契約も承継されるのが原則だが、譲渡対象から外れた部門の従業員は整理対象になりうる。だからこそ3項は、許可の前に労働組合（または従業員の過半数代表）の意見を裁判所が聴くことを義務づけている。声を上げる窓は、ここにしかない
- あなたが更生会社の株を持っていて、管財人の提示した譲渡先や対価に納得できないとする。残された武器は7項。公告から2週間以内に議決権の3分の1超を書面で結集して反対すれば、裁判所は許可を出せない。だが時間は二週間。しかも会社が債務超過と判断された瞬間（8項）、この反対権そのものが消滅する
- あなたが更生会社の優良事業を買おうとするスポンサー側だとする。10項により会社法第2編第7章（事業譲渡の規律）は適用されず、売り手の債務は更生財団に残る。借金を引き継がず事業だけを手に入れる、これが更生型 M&A の旨味だ
- 下請けとして数千万円の売掛金を抱えたまま、取引先が更生手続に入った。配当をただ待つしかないと思っていたら、管財人が事業譲渡の意見聴取（3項）であなたに声をかけてきた。譲渡対価が安すぎれば、更生債権者として正面から異議を述べられる。沈黙すれば、対価の妥当性は誰も代わりに検証してくれない
- 申立てが遅れれば全部が無駄になる。4項の公告から1か月を過ぎて許可を申し立てると、裁判所はもう許可を出せない（7項1号）。管財人にとっても債権者にとっても、譲渡の窓は驚くほど狭い
取るべき行動
被害を受けた側：1. 取引先が更生手続に入ったら、まず自分が更生債権者・更生担保権者・株主・従業員のどの立場かを確定する。立場ごとに意見聴取の対象（3項）が違う。2. 更生債権者委員会（117条）があれば、そこを通じて譲渡対価の妥当性に意見を出す。3. 譲渡先・対価・時期は4項の公告で開示されるので、見逃さず入手する。4. 対価が不当に低いと感じたら、許可が出る前に書面で異議を述べる。許可後（9項）は原則有効で覆せない
訴えられた側：1. 管財人として譲渡を進めるなら、2項の「事業の更生のために必要」を裏づける資料を整え、裁判所の許可を取る。許可なしの譲渡は9項で無効。2. 3項の意見聴取（債権者・担保権者・労働組合）を漏れなく実施する。3. 債務超過でなければ4項の株主公告・通知を行い、公告から1か月以内に許可を申し立てる（7項1号の徒過に注意）。4. スポンサー側なら、10項で会社法第2編第7章が適用されない点を前提に、承継範囲を契約で明確に線引きする
時効（請求できる期限）：特定の消滅時効ではなく、手続内の期間制限が核心。株主の反対通知は公告・通知から2週間以内（4項2号）、管財人の許可申立ては公告・通知から1か月以内でなければ許可が下りない（7項1号）。許可ができる時期は「更生計画案を決議に付する旨の決定」がされるまで（2項）。最新の改正状況をご確認ください
学説
通説：46条の事業譲渡は、株主総会決議に代えて裁判所の許可を効力要件とすることで、再建のための事業価値の早期保全と、株主・反対債権者の手続的利益との均衡を図る。許可の実体要件は「事業の更生のために必要」かどうかであり、債務超過の場合は残余価値のない株主の権利を切り捨てて速度を優先する。
改正沿革 AI による整理
- 平成26年（2014年）会社法改正に伴う整備（要確認） 会社法467条1項に「2号の2」（子会社の株式・持分の譲渡）が新設されたことに対応し、本条1項・4項の参照範囲が拡張されたとみられる。正確な改正履歴と回数は人的検証が必要
改正の年表
- 1.昭和27年（1952年） 新設：旧会社更生法の制定により、更生手続における事業譲渡の枠組みが導入された（要詳細検証）。
- 2.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全面改正（平成14年法律第154号）により現行46条の構造が整備され、管財人主導の早期事業譲渡と手続簡素化が図られた。
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