要点会社更生法 45 条は、更生手続の開始から終了までの間、株式の消却・減資・募集株式の発行・合併などの組織行為を更生計画によらなければ行えないと定める。定款変更は裁判所の許可でも可能。
Q · 更生手続に入った会社で、株主総会を開けば増資や減資はできるの？
できない。組織行為は更生計画によるのが原則
会社更生法 45 条 1 項により、更生手続開始から終了までの間、株式の消却・併合・分割、減資、募集株式・募集社債の発行、配当、解散、合併などの組織行為は、更生計画の定めによらなければ行うことができません。株主総会で決議しても効力を持ちません。定款変更（2 項）だけは、更生計画によるか裁判所の許可を得れば可能です。会社の操縦桿は管財人と裁判所、債権者の集団に移っており、株主や経営陣が自分の意思で会社の根幹を動かせない状態になります。
あなたが投資していた会社が、ある朝「会社更生手続開始決定」のニュースで取引停止になった。頭をよぎるのは「この株、まだ生きているのか」だ。会社更生法 45 条が、その答えの半分を握っている。この条文は、更生手続が始まった瞬間から、会社の根幹を動かす行為を一斉に凍結する。新株発行も、減資も、株式の併合・分割も、配当も、合併も、解散も、組織変更も、すべて「更生計画の定めるところによらなければ」できなくなる。定款変更ですら裁判所の許可がいる。理由はひとつ。更生会社はもう経営陣のものではなく、管財人と裁判所、そして債権者の集団の手に移っているからだ。ここであなたが知るべき残酷な事実がある。更生計画では、既存株主の株式が無償で消却され、価値がゼロになることが珍しくない。45 条は、その静かな収用が秩序立って行われるための入口なのだ。
会社更生法 45 条は、更生手続開始後その終了までの間、更生会社の組織に関する基本的行為を制限する規定である。株式の消却・併合・分割、減資、募集株式の発行、配当、解散、合併等は更生計画の定めによらなければ行うことができず、定款変更は計画によるか裁判所の許可を要する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
更生手続中の会社が、株式の消却・減資・募集株式の発行・合併などの組織行為を更生計画によらなければ行えないと定める規定です。定款変更は計画か裁判所許可で可能です。
更生計画の定めがない限りできません。45 条 1 項は募集株式を引き受ける者の募集を制限対象としており、計画外の増資は手続違反として無効になります。
既存株式を全部無償で消却し、スポンサーが新株を引き受ける手法です。更生事案の定番で、既存株主の株式価値はゼロになることが多いです。
更生計画案の株式の扱いの条項を精査し、関係人集会での意見陳述や書面による意見提出ができます。認可後は原則覆せないため、認可前が事実上唯一の発言機会です。
45 条 1 項は新株予約権の消却や無償割当ても凍結対象に含みます。権利の運命は人事制度ではなく更生計画の条項で決まります。
募集社債を引き受ける者の募集は 45 条 1 項で凍結されます。計画外の社債発行で勝手に資金提供者を呼び込み、回収順位を乱すことはできません。
はい。45 条 2 項により、定款変更は更生計画によるか裁判所の許可を得れば可能です。1 項の組織行為より緩い経路が用意されています。
更生計画の遂行による終結決定、または手続廃止の決定までです。45 条の制限はこの全期間にわたって継続します。
更生計画でどう扱うかが決まるまでは消滅しませんが、45 条 1 項により会社が勝手に消却や併合をすることはできず、すべて更生計画次第です。実務では既存株主の株式が無償で消却され、価値ゼロになる例が多い。業界裏話ヒント：100% 減資（既存株式を全部消却し、スポンサーが新株を引き受ける）が更生事案の定番パターンです。株主は基本的に最後尾、債権者の弁済が優先されるため、株が紙くずになる前提で動くのが現実的。期待を持つより、計画案の株式条項を冷静に読むことが先決です
減資など 45 条 1 項に列挙された組織行為は、株主総会で決議しても更生計画によらなければ効力を持ちません。定款変更（2 項）だけは、計画によるか裁判所の許可があれば可能です。業界裏話ヒント：更生手続では会社法上の機関決定の多くが計画と裁判所の許可に置き換わります。『総会さえ通せば』という発想は通用せず、操縦桿は管財人と裁判所にある。総会を開く労力より、計画策定への関与ルートを探すほうが実益があります
あります。会社更生は管財人に経営権が専属し（会社更生法 72 条）、45 条のように組織行為が全面的に計画の管理下に入るのに対し、民事再生は原則として経営陣が経営を続け（DIP 型）、株主の地位への介入は相対的に緩やかです。業界裏話ヒント：会社更生は大企業向けの『強い手続』で、株主・経営陣の権限剥奪が徹底しています。だからこそ債権者にとっては秩序が強く、株主にとっては厳しい。どちらの手続が選ばれたかで、あなたの立場の強さが最初から決まっています
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律の対象 | 45 条：更生手続中の組織行為（増資・減資・合併等）と定款変更 | — |
| 権限の所在 | 組織行為は更生計画に一元化、定款変更は計画または裁判所許可 | — |
| 違反した場合 | 計画によらない組織行為は無効 | — |
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