会社更生法 第174条の3（株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得）

解説

投資していた会社が倒産し、会社更生手続に入った。あなたは少数株主として、株が紙くずになる覚悟をしつつ、わずかな再起の望みを抱いている。そこへ分厚い更生計画が届く。その中の一条が、あなたの株を同意なく取り上げる仕掛けだ。会社更生法174条の3は、9割超の議決権を握る特別支配株主（スポンサー、会社法179条の特別支配株主）が、更生計画を使って少数株主を締め出す（キャッシュアウト）ための条項に、何を必ず書かねばならないかを定める。特別支配株主の氏名住所、会社法179条の2が求める取得条件、交付される金銭の額。ただし見落としてはならないのは、その金銭が更生債権者等に向かう設計になっている点だ（3号、4号）。倒産局面で株主は債権者の後順位、あなたの株が消えても、その対価が必ずあなたの手に入るとは限らない。

法的な位置づけ

会社更生法174条の3は、更生会社の発行する売渡株式等について特別支配株主が行う株式等売渡請求に係る取得条項の必要的記載事項を定める規定である。特別支配株主の氏名又は名称及び住所、会社法179条の2第1項各号の事項、更生債権者等に交付する金銭の額又は算定方法、及びその割当てに関する事項を、更生計画上明示することを義務づける。

こんなときに使う

• 投資先が会社更生に入り、届いた更生計画に株式等売渡請求の条項があった。価格に不服なら裁判所へ価格決定の申立て（会社法179条の8）ができるが、申立てができるのは取得日の20日前の日から取得日の前日まで。気付くのが遅れれば、不満があっても争う手段を失う。残り時間は計画を読んだ瞬間から刻まれている
• もし、あなたが9割超を握るスポンサー側だとしたら？ 通常の株式等売渡請求と違い、更生手続では裁判所の更生計画認可とその計画への組み込みが前提になる。記載事項の一つを飛ばせば、せっかくの完全子会社化が後から無効や不当を争われる火種になる
• 友人が「倒産会社の株を底値で拾って一発逆転を狙う」と言ってきた。その株、更生計画の一条で強制的に取り上げられうると、あなたは三分で説明してやれる
• あなたが更生債権者で、配当率の低さに落胆していたところ、スポンサーが少数株主を締め出す対価として金銭を拠出する条項が計画に入った。その金銭の割当て方（4号）が、あなたの回収額に直接効いてくる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 届いた更生計画の中の株式等売渡請求条項を精読、特別支配株主が誰か、取得日、交付金銭の額と割当て（1号から4号）を確認2. 倒産局面では株主は後順位のため、まず自分が対価の配分対象に入るかを見極める3. 対価や取得条件に不服なら、取得日の20日前の日から前日までに裁判所へ価格決定の申立て（会社法179条の8） 4. 倒産・事業再生に強い弁護士へ早期相談、期間制限が短く初動が分水嶺

訴えられた側：1. 更生計画に組み込む売渡請求条項に本条1号から4号を漏れなく記載、特に交付金銭の額・算定方法・割当てを明確化2. 通常の株式等売渡請求と異なり裁判所の更生計画認可が前提、管財人・裁判所との事前調整を綿密に3. 少数株主からの価格決定申立てに備え、算定根拠の資料を整備4. 認可後の無効リスクを下げるため、会社法179条系の手続要件と整合させる

時効（請求できる期限）：価格に不服な株主の価格決定の申立ては、取得日の20日前の日から取得日の前日までの間（会社法179条の8）。更生計画自体への不服は認可決定に対する即時抗告によることになる（期間は会社更生法の定めによる、最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：会社更生法174条の3は、迅速な再建の要請と少数株主の財産権保護を、必要的記載事項の明示と会社法179条の8の価格決定申立てという二つの装置で均衡させる規定と理解される。記載を欠く条項は無効や不当を争われる火種となる。

改正の年表

1. 1.平成26年（2014年） 新設：会社法改正で導入された特別支配株主の株式等売渡請求（キャッシュアウト）制度に対応し、これを更生計画に組み込むための必要的記載事項を定める条項として整備された。
2. 2.平成27年（2015年） 改正：改正規定が平成27年5月1日に施行され、更生手続における少数株主締め出しの法的枠組みが運用を開始した。