会社更生法 第174条の2（更生会社による株式の取得）

解説

あなたが証券口座に持っている株。その会社がある日、会社更生手続を申し立てた。多くの人は「経営を立て直すなら、株もいくらか残るだろう」と考える。現実は逆だ。会社更生では、既存株主の株式が更生計画によって無償で取得され、消滅することが珍しくない。2010年の日本航空がまさにそれで、株主の持ち分は100% 減資で紙くずになった。本条は、その「更生会社による株式の取得」を更生計画に書き込むとき、何を必ず明記すべきかを定める。取得する株式の数、そして取得する日。たった二つだが、この二行が、あなたの株がいつ消えるかを法的に確定させる。種類株式を発行している会社なら、種類ごとの数まで書かせる。あなたが投資家なら、この条項は他人事ではない。あなたが管財人や再建を担う側なら、この二項目を落とせば計画案そのものが瑕疵を帯びる。

法的な位置づけ

会社更生法174条の2は、更生計画における更生会社による株式の取得に関する条項の必要的記載事項を定める規定であり、取得する株式の数（種類株式発行会社では株式の種類及び種類ごとの数）と当該株式を取得する日の二項目の明記を義務づける。既存株主の株式消滅の範囲と時点を手続的に確定する機能を担う。

こんなときに使う

• 保有株の会社が会社更生を申し立てたと報道で知った。あなたの株はどうなる？ 更生計画案に株式取得条項が入れば、指定された取得日にあなたの株式は更生会社に取得され消滅する。市場で売って逃げられる時間は、上場廃止までのわずかな期間しか残っていない
• あなたが管財人として更生計画案を起案している。株式取得条項に取得日だけ書いて、取得する株式数を書き忘れた。これは本条1号違反であり、計画の認可手続で問題化して修正を迫られる。種類株式発行会社なら、種類ごとの数の記載漏れも同じく致命的になる
• 種類株式を持つ少数株主。普通株主とは取得の扱いが違うはずだと感じる。本条は種類及び種類ごとの数の明記を義務づけるので、計画書のその一行を確認すれば、自分の株がどう扱われるかが分かる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 投資先が会社更生手続開始を申し立てたら、まず上場廃止のスケジュールを確認。多くは開始決定後ほどなく上場廃止となり、市場での売却機会が消える2. 損失を確定して売るか、塩漬けを覚悟で保有するかを早期に判断3. 更生計画案が公告・送達されたら、株式取得条項の有無と取得日（本条2号）を確認。取得日以降は株主の地位を失う4. 取得対価がある場合はその内容を確認し、不服があれば計画認可前の手続で意見を述べる

訴えられた側：1. 更生計画に株式取得条項を入れる際は、本条1号の株式数（種類株式発行会社なら種類及び種類ごとの数）と2号の取得日を必ず明記、漏れは計画の瑕疵となる2. 取得日は新株発行・資本減少・スポンサー出資のスケジュールと整合させる3. 既存株主への影響が大きいため、説明と手続的公正を確保し、後の異議・抗告リスクを下げる4. 種類株式がある場合は、種類ごとの取扱いの公平性に注意する

時効（請求できる期限）：本条自体に時効はないが、株主にとって決定的なのは更生計画で定められる『取得日』（本条2号）。その日に株主の地位を失う。更生計画認可決定への不服は即時抗告で争うが、提起期間は極めて短いため、計画案の段階から内容を把握しておく必要がある（最新の手続規定をご確認ください）

学説

通説：会社更生は破綻企業の事業を存続させることを目的とし、その実現のために破綻の責任を負う既存株主の株式を取得・消滅させて資本を入れ替える。守られるのは事業であって既存株主の持ち分ではなく、本条はその株式消滅の範囲と時点を手続的に明確化することで再建の実効性と株主への手続的配慮の均衡を図るとされる。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正（平成14年法律第154号）。再建手続の現代化に伴い、更生計画における株式・資本の処理に関する条項群が整備された。