会社更生法 第175条（募集株式を引き受ける者の募集）

負っている債権を現金弁済の代わりに株式へ振り替える手法です。会社更生法 175 条二号のみなし払込みにより、消滅した更生債権を払込みに充当して再建会社の株主になれます。

会社更生は株式会社専用で管財人が経営権を握り担保権も手続に取り込む強力な再建型です。民事再生は経営陣が残り中小企業も使えますが、担保権は別除権として手続外に外れます。

裁判所が定める届出期間内です。期間を過ぎると原則として権利が失権し、配当も株式化も受けられなくなります。通知が届いたら期限を最優先で確認してください。

会社は現金を使わず債務を消して資本を厚くでき、債権者は再建成功時の株式の値上がりを狙えます。ただし再建が失敗すれば株式は無価値になるリスクを負います。

債権の株式化では券面額と評価額の差に税務上の論点が生じ得ます。法人債権者は債権譲渡損益や評価額の扱いが問題になるため、税理士への確認が必要です。

175 条三号の申込みの期日を過ぎると、募集株式の割当てを受ける権利は失われます。株式化を選ぶなら、期日前に再建計画を精査して決断する必要があります。

管財人等が更生計画案を作成し、関係人集会で更生債権者・株主が決議します。可決後に裁判所が認可して初めて効力が生じ、募集株式の条項も確定します。

再建が成功しスポンサーが付けば価値が回復し再上場する例もありますが、再度の倒産で無価値になる例もあります。事業計画とスポンサーの素性の精査が判断の鍵です。

全額は難しいですが、ゼロとは限りません。更生計画で更生債権は一定割合に減額されますが、175 条の募集株式条項があれば、減額された分を再建会社の株式に振り替える（DES）選択肢が用意されることがあります。業界裏話ヒント：現金弁済率だけ見て「○％しか戻らない」と諦める債権者が多いが、株式化を選んだ債権者が再建成功後に大きく報われた例もある。逆に再建が失敗すれば株は無価値。弁済率と株式化、両方を天秤にかけるのが玄人の動きだ

原則として現金の払込みは不要です。175 条二号は、更生計画で権利が消滅した債権者が会社法 203 条 2 項の申込みをしたとき、払込みをしたものとみなすと定めます。つまり消えた債権そのものが払込みに充当されます。業界裏話ヒント：この「みなし払込」を知らないと、「株式化したいが手元資金がない」と機会を見送る人がいる。実際は追加の現金を出さずに株主になれる設計。条項に二号の定めがあるかを必ず確認する

株式会社の株主は有限責任なので、出資額（株式化された債権額）を超えて会社の債務を負うことはありません。ただし、再建が失敗して再び倒産すれば、その株式の価値はゼロになり得ます。業界裏話ヒント：DES で株主になると、それまでの「債権者」という立場から「リスクを取る出資者」へ法的地位が変わる。倒産時の弁済順位でも、債権者は株主より優先される。株式化は救済であると同時に、弁済順位の最後尾に回ることでもある。この二面性を理解した上で選ぶ