要点会社更生法 205 条は、更生計画認可の決定により届出をした債権者等と株主の権利が計画の定めに従い変更されると定める。届出債権者は債権が確定している場合に限り計画上の権利を行使できる。
Q · 取引先が会社更生になったら、届け出た売掛金はどうなるの？
計画認可で計画どおりに変更され、確定した債権だけ行使できます
会社更生法 205 条 1 項により、更生計画認可の決定があると、届出をした更生債権者等と株主の権利は計画の定めに従って一律に変更されます。同意の有無に関わらず、認可決定そのものが権利を作り替えます（形成的効力）。ただし 2 項により、計画で認められた権利を行使できるのは債権が「確定」している場合に限られます。届け出ただけでは足りず、管財人が異議を述べたら査定の申立てなどで確定まで持っていく必要があります。一方、株主は手続に参加していなくても計画で認められた権利を行使できます（3 項）。
取引先の大手メーカーが会社更生を申請した。あなたが持つ売掛金 800 万円は、更生計画が裁判所に認可された瞬間、計画書に書かれた額（たとえば弁済率 8% の 64 万円）へと自動的に書き換えられる。これが 205 条の威力だ。あなたが同意しようがしまいが、認可決定さえ下りれば、届出をした全債権者の権利は計画の定めどおりに一律変更される（裁判所の決定そのものが権利を作り替える形成的効力）。さらに残酷な仕掛けが 2 項にある。計画で認められた権利を行使できるのは、あなたの債権が「確定」している場合に限られる。届け出ただけでは足りない、確定まで持っていかなければ、削られた後の 64 万円すら受け取れない。一方、株主は手続に参加していなくても計画で認められた権利を行使できる（3 項）。債権者には確定という関門、株主にはフリーパス、この非対称をあなたは知っておくべきだ。
会社更生法 205 条は更生計画認可の決定の効力を定める規定であり、認可決定があったときは届出をした更生債権者等及び株主の権利が更生計画の定めに従い変更される。届出をした債権者は債権が確定している場合に限り計画上の権利を行使でき、手続に参加しなかった株主も計画で認められた権利を行使できる。
AI 輔助整理，以條文原文為準
裁判所が更生計画を認可する決定です。会社更生法 205 条により、認可があると届出をした債権者等と株主の権利が計画の定めどおりに一律変更される形成的効力を持ちます。
届け出た債権について管財人が認め、または査定・訴訟で争いが決着し、額と内容が法的に固まることです。確定しないと 205 条 2 項により計画上の弁済を受け取れません。
届出期間内に届け出ないと、更生計画認可と同時に失権し、原則として弁済を受けられなくなります。205 条が保護するのは届出をした債権者に限られます。
更生債権は手続開始前の原因に基づく債権で計画でカットされます。共益債権は手続開始後の継続取引等で生じ、計画によらず随時優先弁済される点が決定的に異なります。
両者とも認可で権利が一律変更されますが、会社更生は管財人主導で担保権者・株主も手続に取り込むのに対し、民事再生は原則として担保権を別除権として扱う点が異なります。
計画で株主に権利が認められれば、手続に参加しなかった株主も行使できます（205 条 3 項）。ただし実務では 100% 減資で株主の権利がゼロになることも多くあります。
管財人が認否で異議を述べた届出債権について、裁判所に額と内容を確定してもらうための申立てです。期間内に行わないと債権が確定せず弁済を受け取れません。
租税条約等に基づき日本が外国のために徴収共助を行う対象の外国税です。205 条 5 項により、その請求権の権利変更の効力は共助との関係でのみ主張できます。
全部パーとは限りません。205 条で権利は『計画の定めに従い』変更されるので、弁済率がゼロでなければ一部は戻ります。さらに手続開始後の取引で生じた債権は共益債権として優先弁済される余地があります。業界裏話ヒント：弁護士が真っ先に確認するのは、あなたの債権が更生手続開始の前か後かです。開始後の継続取引分は満額に近い弁済を受けられることが多く、同じ取引先でも『いつの請求か』で回収率が天と地ほど変わる
2 項のせいです。届出をしても債権が『確定』していなければ、計画で認められた権利は行使できません。管財人が認否で異議を述べると、査定の申立てや訴訟で確定させる必要があります。業界裏話ヒント：管財人が異議を付けても、債権者が放置すれば債権は確定しないまま消えます。対応期間は短く、届け出て安心して放置した人ほど、削られた後の弁済すら取り逃がす。毎回この穴に落ちる債権者が一定数いる
本当です。3 項により、更生手続に参加しなかった株主も、計画で認められた権利（新株・金銭等）を行使できます。会社法 151 条以下が準用され、株式に質権があれば質権者の権利も及びます。業界裏話ヒント：会社更生では株主の権利は 100% 減資で消えることが多く、3 項の『認められた権利』が実際にはゼロのケースも珍しくない。『株主だから安心』ではなく、計画案で株主にいくら割り当てられたかを必ず確認する
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律する場面 | 205 条：認可決定による届出債権者等・株主の権利の一律変更 | — |
| 保護される者 | 届出をし、かつ債権が確定した債権者等・株主 | — |
| 効力の性質 | 認可決定の形成的効力（同意不要で権利を変更） | — |
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