会社更生法 第176条（募集新株予約権を引き受ける者の募集）

会社更生は管財人が経営権を握り株主・債権者の権利を大幅に組み替える手続で、対象は株式会社に限られます。民事再生は原則として経営陣が残り、より柔軟で中小企業も使える点が異なります。

多くの場合、既存株式は更生計画で無価値化されます。ただし計画に割当条項があれば、新株予約権の割当てを受ける権利が与えられ、再建後の会社にもう一度参加できることがあります（176 条 3 号）。

会社更生手続開始前の原因に基づき更生会社に対して生じた財産上の請求権です。取引先への売掛金もこれに含まれ、更生計画で定めた弁済率に従って一部のみ弁済され、残りは切り捨てられます。

債権（デット）を株式や新株予約権（エクイティ）に転換する手法です。会社更生では 176 条の新株予約権引受権や募集株式条項が法的な足場となり、切り捨てられた債権を資本性の権利へ変えられます。

更生計画で新株予約権を発行するとき、計画書に何を必ず書くかを定めた条文です。募集事項、割当権の有無と申込期日、みなし払込み、担保付社債なら受託会社の商号まで列挙されています。

更生計画案は関係人集会での決議と裁判所の認可によって確定します。割当条項や申込期日に意見・異議を述べられるのは認可前の窓に限られ、確定後は条件が固定されます。

会社更生手続では更生計画認可で切り捨てられた部分が貸倒れとして損金算入できる場合があります。具体的な計上時期と要件は税理士・税務署にご確認ください。

更生計画で「会社法 242 条 2 項の申込みをしたとき払込金額の全部または一部を払込みしたものとみなす」と定める特例です（176 条 2 号）。追加現金なしで新株予約権を取得できる場合があります。

全額消えるとは限りません。更生計画で弁済率が定められ、その割合で一部は戻ります。さらに 176 条 3 号により、消滅した債権の見返りに新株予約権の割当てを受ける権利が与えられることがあります。業界裏話ヒント：弁護士や管財人は、再建見込みの高い会社では新株予約権引受権の経済価値が現金弁済を上回る場合があると知っていますが、債権者から聞かれない限り損得の試算までは教えてくれない。計画案が届いたら割当条項の有無を自分で確認するのが鉄則です。

原則は払込みが必要ですが、176 条 2 号により、更生計画で「消滅した権利を有していた者が会社法 242 条 2 項の申込みをしたときは払込金額の全部または一部を払込みしたものとみなす」と定めることができます。業界裏話ヒント：この「みなし払込み」条項があるかどうかで、追加の現金を用意せずに新株予約権を取得できるかが決まる。資金繰りの苦しい取引先ほど、この一文を見落とすと取れたはずの権利を逃す。計画書の 2 号該当部分を必ずチェックすること。