会社更生法 第176条（募集新株予約権を引き受ける者の募集）

解説

取引先の大企業が経営破綻し、会社更生手続に入った。あなたが抱えていた数千万円の売掛金は「更生債権」となり、計画次第で大部分が切り捨てられる。ここまでは多くの人が知っている。だが見落とされているのは、その同じ更生計画の中に、あなたへ新株予約権の引受権を与える条項が組み込まれうるという点だ。会社更生法176条は、更生計画で募集新株予約権を発行するとき、計画書に何を必ず書かねばならないかを列挙する。会社法238条の募集事項、消滅した権利を持つ債権者や株主に割当てを受ける権利を与えるか、その申込みの期日、新株予約権付社債なら担保の内容や受託会社の商号まで。つまり、切り捨てられた債権の代わりに、再建後の会社の株式を取得できる「上振れチケット」を握れるかどうかが、この条文の列挙項目の中で決まる。期日を一日でも逃せば、その権利は消える。

法的な位置づけ

会社更生法176条は、更生計画における募集新株予約権の発行条項の必要的記載事項を定める規定である。会社法238条の募集事項、消滅した更生債権者等・株主への割当権付与の有無と引受けの申込みの期日、みなし払込みの特例、新株予約権付社債が担保付である場合の担保権の内容と受託会社の商号を列挙する。

こんなときに使う

• もし、あなたが更生債権者として届いた更生計画案に「募集新株予約権の引受けの申込みの期日」が記載されていたら？ その日を過ぎれば、切り捨てられた債権の見返りに株式を取れる唯一の窓が閉じる。残された判断時間は数週間しかない
• あなたは更生会社の株主だった。手元の株式は更生計画で無価値になった。だが計画に割当条項があれば、新株予約権という形で再建後の会社にもう一度賭ける席が用意されている
• あなたが更生管財人を補助して計画案を起案する立場なら、176条の列挙項目を一つでも欠くと、計画認可の段階で裁判所に修正を命じられる。担保付社債なら受託会社の商号まで書かねばならず、その精度が再建スケジュールを左右する
• 金融機関として大口融資が焦げ付き更生債権になった。回収率は数パーセント。だが計画の新株予約権引受権を行使し、再建後に株価が回復すれば、貸倒れの一部を取り戻せる。引き受けるか見送るか、その判断材料がこの条文の開示項目に詰まっている

取るべき行動

被害を受けた側：1. 届いた更生計画案で「募集新株予約権」「割当てを受ける権利」「引受けの申込みの期日」の三点を真っ先に確認（176条3号・4号） 2. 自分の消滅する債権額と、引き受けられる新株予約権の払込金額や条件を突き合わせ、再建後の企業価値を見積もる3. 申込みの期日をカレンダーに固定、徒過は権利消滅4. 払込みなしで取得できる「みなし払込み」の特例（176条2号）が使えるかを管財人に確認する

訴えられた側：1. 計画起案時、176条各号の列挙事項を漏れなく記載し、会社法238条の募集事項を正確に引用2. 消滅権利者へ割当権を与えるなら、その旨と申込期日を明記（3号）、割当てに関する事項も定める（4号） 3. 新株予約権付社債で担保付なら、担保権の内容と担保付社債信託法上の受託会社の商号まで記載（5号） 4. 記載漏れは裁判所の認可段階で修正命令の対象となり、再建スケジュールが遅延する

時効（請求できる期限）：新株予約権の引受けについては、更生計画で定められた「引受けの申込みの期日」が確定期限（176条3号）。この期日を起算点とし、徒過すれば権利は消滅する。更生計画案自体への意見・異議は債権者集会での決議・認可前が期限（最新の手続日程をご確認ください）

学説

通説：176条各号は更生計画で募集新株予約権を発行する際の必要的記載事項であり、記載を欠く計画は裁判所の認可段階で修正の対象となる。本条は会社法238条・242条を全面的に取り込んでおり、募集事項や申込みのルールは会社法側で確認する必要があるとされる。

改正の年表

1. 1.昭和27年（1952年） 新設：旧会社更生法が米国連邦倒産法 Chapter X を範として制定され、再建型倒産手続の枠組みが導入された
2. 2.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正（平成14年法律第154号）。現行176条が募集新株予約権発行条項の必要的記載事項を整理して規定