会社更生法 第197条（更生計画案の変更）

解説

取引先の大手メーカーが会社更生を申し立てた。あなたの会社は売掛金を抱える更生債権者だ。届いた更生計画案には、債権の8割カットと10年分割弁済と書いてある。これに賛成か反対かを関係人集会で問われる。ここで多くの人が見落とすのが197条だ。計画案を出した側、つまり管財人や更生会社は、集会の場で、裁判所の許可を得て、その計画案をその場で書き換えることができる。ただし二つの条件がある。出席して投票する方式、すなわち189条2項1号または3号が採られていること、そして更生債権者等および株主に不利な影響を与えないときに限られること。言い換えれば、土壇場で「弁済率を上げる」「分割期間を短くする」というあなたに有利な修正は通せるが、こっそり不利にする修正は裁判所が許さない。集会の空気が「このままでは否決される」と傾いたとき、提案者が切ってくる一枚のカードがこの条文だ。

法的な位置づけ

会社更生法197条は更生計画案の変更に関する手続規定であり、計画案の提出者が、出席投票を含む議決権行使方法が採られた場合に限り、関係人集会において裁判所の許可を得て計画案を変更できる旨を定める。変更は更生債権者等及び株主に不利な影響を与えないときに限られる。

こんなときに使う

• もし、あなたの会社の最大の取引先が会社更生を申し立て、売掛金の8割カットを含む更生計画案が届いたら、その8割という数字は最後まで一ミリも動かないのか？ 答えは否。関係人集会の場で、提案者が裁判所の許可を得て弁済率を引き上げる修正をかける余地が残っている。最初から数字を固定だと思い込んだ債権者は、交渉のテーブルがあったことにすら気付かない
• あなたが更生会社の管財人だとする。明日の関係人集会で、計画案は可決ラインぎりぎり。大口債権者を取り込むには弁済条件を少し上げるしかない。当日その場で修正をかけられるか。残された時間は一晩。書面投票方式を選んでいたら、この一手はもう打てない
• あなたが更生手続に入った会社の少数株主。計画案では100%減資で、保有株式は紙くずになる。集会で「株主に不利な影響を与える」変更を阻止できるか、逆に株主に配慮した修正を引き出せるか。197条の文言が、あなたの最後の足場になるかどうかの分かれ目になる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 届いた更生計画案の弁済率・弁済期間・指定された議決権行使方法（189条2項のどれか）を確認、出席投票を含む方式なら集会での変更余地がある2. 集会前に同じ立場の更生債権者と連携し、要求する修正条件（弁済率の引上げ等）をまとめておく3. 集会で提案者が変更を申し出たら、その変更が自分や他の利害関係人に不利でないかを即座に精査4. 不利な変更には、裁判所の許可要件（不利な影響を与えないこと）を欠くとして異議を述べる

訴えられた側：1. 可決の見込みを事前に票読みし、不足しそうなら変更カードを用意2. 変更内容が更生債権者等・株主の誰にも不利にならないことを論証できる形に整理しておく（不利なら許可は下りない） 3. 集会当日、必ず裁判所の許可を得てから変更を提示、許可のない変更は効力を持たない4. 一部にでも不利が生じる大幅変更は197条では足りず、計画案の再付議・再決議が必要になる点に注意

時効（請求できる期限）：計画案の変更は関係人集会において行う（会社更生法197条）。集会の期日が事実上の限界であり、それを過ぎて可決された計画を本条で変更することはできない。特定の消滅時効ではなく、手続上のタイミングそのものが決定的に効く

学説

通説：197条の集会内変更は、再建の機動性確保のために認められた手続だが、出席投票を含む方式が採られた場合に限定され、かつ更生債権者等・株主に不利でないことが要件となる。一部にでも不利を生じる大幅な変更は本条では足りず、計画案の再付議・再決議を要すると解されている。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：旧会社更生法（昭和27年法律第172号）を全部改正し、平成14年法律第154号として現行会社更生法を制定。手続の迅速化・合理化が図られ、関係人集会における計画案変更の枠組みも整理された。