会社更生法 第98条（否認権行使の期間）

解説

取引先が資金繰りに行き詰まる直前、あなたへの未払い代金800万円を慌てて振り込んできた。助かったと思った半年後、その会社は会社更生手続に入り、選任された管財人から「あの入金は偏頗弁済だ、否認するので返してほしい」と書面が届く。ここで知っておくべきは、管財人が過去の取引を巻き戻せる期間には明確な締切があるという事実だ。会社更生法98条は、否認権は更生手続開始の日（それより前に破産手続または再生手続が始まっていれば、その開始の日）から2年、または問題の行為の日から10年で行使できなくなると定める。この2年は時効ではなく除斥期間と解され、催告や交渉では止まらず淡々と過ぎていく。締切を一日でも過ぎれば、どれほど怪しい入金でも、あなたの手元で永久に確定する。

法的な位置づけ

会社更生法98条は否認権の行使期間を定める規定であり、否認権は更生手続開始の日（先行する破産・再生手続があればその開始日）から2年、または否認しようとする行為の日から10年のいずれか早い方の経過により行使できなくなる旨を規定する。通説はこの期間を消滅時効ではなく除斥期間と解し、中断・停止を認めない。

こんなときに使う

• 下請けとして納品した代金を、元請けが倒産直前にまとめて払ってくれた。安堵していたところに更生手続開始後、管財人が否認を通告してくる。だがあなたは手続開始日を確認する。すでに2年が過ぎていれば、管財人はもう手を出せない。日付の数え方一つで、800万円を返すか守るかが決まる
• もし、否認の請求が届いたのが更生手続開始から1年11か月目だったら？ 残りはわずか1か月。管財人は否認の請求・訴え・抗弁のいずれかを期間内に起こさなければ権利そのものを失う。あなたは「期間徒過」を正面から主張できる立場にいる
• あなたが管財人なら立場は逆だ。怪しい財産流出を見つけても、起算日から2年を過ぎていれば否認できない。発見が一日遅れた瞬間、回収不能が確定する

取るべき行動

被害を受けた側：1. あなたが管財人または更生手続を主導する立場なら、否認しうる行為を洗い出し、各行為の日付と手続開始日を一覧化して残り期間を可視化する2. 先行する破産・再生手続があれば起算点が前倒しになる点に注意、最も早い開始日で計算する3. 期間内に否認の請求・否認の訴え・抗弁のいずれかを必ず提起する、除斥期間は催告で延びない4. 期間満了が迫る案件は、全額回収より確実な一部和解を優先する判断もある

訴えられた側：1. 否認の通知が来たら、まず請求日と手続開始日（先行する破産・再生があればその開始日）を確認し、2年・10年の締切を計算する2. すでに期間を経過していれば、期間徒過を主張して否認の効力を争える3. 期間内でも、その行為が否認の要件（詐害性・偏頗性・相手方の悪意）を満たすか個別に検討、安易に返還に応じない4. 倒産事件に通じた弁護士に、起算点と要件の両面で見解を求める

時効（請求できる期限）：更生手続開始の日（それより前に破産手続または再生手続が開始されていれば、その開始の日）から2年、または否認しようとする行為の日から10年のいずれか早い方で行使不可（会社更生法98条）。この期間は消滅時効ではなく除斥期間と解され、催告・協議による中断や停止はない（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：会社更生法98条の2年・10年は消滅時効ではなく除斥期間と解する。したがって催告・協議による中断や停止はなく、当事者の行為によって延長されない。管財人は期間内に否認の請求・訴え・抗弁のいずれかを必ず提起しなければ権利を失う。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正（平成14年法律第154号）。旧法を現代化し、否認権の行使期間を更生手続開始から2年・行為から10年として整理。破産法・民事再生法と並行する設計を採用した