会社更生法 第95条（否認権の行使）

解説

取引先が会社更生手続に入ったと聞いても、あなたはもう代金を回収済みだから他人事だと思っていた。ところが半年後、管財人から「否認の請求」という見慣れない書面が届く。会社更生法95条はこう定める。倒産した会社の財産を不当に減らした過去の取引を巻き戻す権利、それが否認権であり、行使できるのは管財人ただ一人だ。しかもその手段は三本ある。正式な訴訟、簡易迅速な否認の請求、そして相手が訴えてきたときに防御として返す抗弁。あなたが知っておくべきは、否認の請求が通常の訴訟より格段に早い決定手続だという点だ。フルの裁判を覚悟して悠長に構えていると、決定が出てから慌てることになる。そして管轄は更生裁判所に集中する。あなたの地元の裁判所ではなく、会社の更生手続が走っている裁判所まで土俵が移る。倒産会社との取引は、手続開始では終わっていない。

法的な位置づけ

会社更生法95条は否認権の行使方法と管轄を定める規定であり、否認権は訴え・否認の請求・抗弁のいずれかにより管財人が行使すると規定する。これらの訴え及び否認の請求事件は、更生手続が係属する更生裁判所の専属管轄に属する。

こんなときに使う

• 資金繰りに窮した取引先から、倒産の二週間前に駆け込みで売掛金全額の弁済を受けた。半年後、管財人から否認の請求が届く。あなたは「正当な弁済だ」と反論したいが、相手の危機を知っていたかどうかが偏頗行為否認の分水嶺になる。当時の連絡記録が、そのまま勝敗を決める
• もし、あなたが受けた弁済が否認されたら、払い戻したお金はどうなる? 取り戻された後、あなたは更生債権者として手続に参加し、今度は配当を受ける側に回る。ただし配当率が数パーセントということも珍しくない。満額回収していたものが、一気に端数まで縮む
• 管財人の否認権には期限がある。更生手続開始から二年。あと数か月でその期限が来るなら、駆け込みの否認請求が来てもおかしくない。
• あなたが更生債権者の一人で、開始直前に大口債権者だけが抜け駆けで全額回収したのを知ったとする。悔しいが、あなた自身が相手を訴えることはできない。否認権を握るのは管財人だけ。あなたにできるのは、証拠を持って管財人を動かすことだ

取るべき行動

被害を受けた側：1. あなたが更生債権者で、開始前に特定の債権者だけが抜け駆け弁済を受けた、または会社財産が不当に安売りされたと気づいたら、その事実と証拠を管財人に通報する2. 否認権を行使できるのは管財人だけ（95条）なので、あなた自身が相手を訴えることはできない。管財人を動かすのが正攻法3. いつ何を伝えたか記録を残す4. 否認が成功すれば回復財産が配当原資に加わり、あなたの配当率が上がる

訴えられた側：1. 否認の請求または訴えが届いたら、まず種類（請求か訴えか）と更生裁判所の事件番号を確認2. 否認権の行使期間（開始から二年、102条）が過ぎていないか日付を計算、過ぎていれば期間徒過の抗弁3. 偏頗行為否認なら、弁済を受けた時点で相手の支払不能・支払停止を知らなかったことを示す証拠を集める4. 否認の請求を認容する決定が出たら、不変期間内に異議の訴えを起こさないと確定する、期限を最優先で管理する

時効（請求できる期限）：否認権は更生手続開始の日から二年を経過すると行使できない（会社更生法102条）。対象行為の日から二十年を経過したときも同様。否認の請求を認容する決定に不服な相手方は、決定の送達を受けた日から一定の不変期間内に異議の訴えを提起しなければならない（会社更生法97条、最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：否認権の行使主体は管財人に限定され、個々の更生債権者は自ら否認権を行使できないとするのが一般的理解である。これは否認による回復財産が特定債権者ではなく更生会社財産全体に帰属し、全債権者への公平な配当原資となることを担保するための制度設計と説明される。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：旧会社更生法（昭和27年）を全部改正して新会社更生法を制定した際、否認権の行使方法（訴え・否認の請求・抗弁）と更生裁判所の専属管轄を現行95条として整理し、簡易な否認の請求手続を明確化した。