会社更生法 第97条（否認の請求を認容する決定に対する異議の訴え）

解説

取引先に商品を納め、無事に代金を回収した。数ヶ月後、その取引先が会社更生手続に入る。ある日、裁判所から「否認の請求を認容する決定」という書面が届く。あなたが受け取った代金を更生会社に返せ、という内容だ。ここであなたが知るべきは、これが判決ではなく「決定」だという点。管財人は、わざわざ正式な訴訟を起こさず、簡易な「否認の請求」という手続であなたから取り戻しにかかった。そして97条が定めるのは、この決定に不服があるなら、送達を受けた日から一月の不変期間内に「異議の訴え」を起こさなければならない、という一点だ。期間を一日でも過ぎれば、決定は確定判決と同じ効力を持ち（4項）、あなたは争う手段を永久に失う。沈黙は同意ではなく、敗北を意味する。

法的な位置づけ

会社更生法97条は、管財人の否認の請求を認容する決定に対する不服申立て手段として異議の訴えを定める規定である。決定の送達を受けた日から一月の不変期間内に更生裁判所へ提起することを要し、期間を徒過すれば当該決定は確定判決と同一の効力を有する。簡易な決定手続と正式な訴訟手続を橋渡しする機能を担う。

こんなときに使う

• 下請けとして大手メーカーに納品し、倒産直前に滞っていた代金をまとめて回収した。半年後、そのメーカーが会社更生。管財人は「他の債権者を出し抜いた偏頗弁済だ」として否認の請求を申し立て、認容決定があなたに送達される。残された時間はちょうど一月。異議の訴えを起こさなければ、回収した数千万円を返す義務が確定する
• もし、あなたの会社が経営難の取引先から工場用地を相場の七割で買い取った後、その取引先が会社更生に入ったらどうなるか。管財人は「不当に安い、詐害行為だ」として否認の請求で土地の返還を求めうる。あなたが異議の訴えで「正当な価格だった」と立証しなければ、登記は更生会社に戻る
• 事情を知らずに、ある会社から機械設備を買った。実はその設備は、売主が会社更生直前に元の持ち主から否認対象の取引で得たものだった。転得者であるあなたにも否認の請求が向く。一月以内に動くしかない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 更生会社が倒産直前に行った財産の流出（偏頗弁済・廉価売却・無償譲渡・担保提供）を洗い出し、否認権の対象になるか管財人・弁護士と精査2. 正式な否認の訴えより迅速な「否認の請求」（96条）を選べば、相手に異議の訴えの負担を転嫁できる3. 認容決定が確定すれば財産は更生財団に戻り、全債権者への配当原資が増える。否認権そのものの行使期間の制限に注意（根拠条文の現行効力を要確認）

訴えられた側：1. 送達された決定書の「送達日」を確認し、一月後の不変期間満了日を即座に特定2. 倒産・事業再生に強い弁護士に直ちに相談し、否認の要件（相手方の悪意、支払不能の認識など）を争えるか検討3. 期間内に必ず更生裁判所へ異議の訴えを提起（管轄を間違えない、2項） 4. 仮執行宣言（5項）による先行的な取り戻しに備え、必要なら執行停止の手続も検討5. 争うコストと返還額を天秤にかけ、和解の余地も視野に入れる

時効（請求できる期限）：否認の請求を認容する決定の送達を受けた日から一月の不変期間（1項）。この期間は裁判所も当事者も延長できず、徒過すれば決定は確定判決と同一の効力を持つ（4項）。なお否認権そのものにも更生手続との関係で行使期間の制限があるため、根拠条文の現行効力を要確認

学説

通説：97条の異議の訴えは、否認の請求を認容する決定の効力を争う形成訴訟と位置づけられる。否認権は総債権者の利益のための責任財産回復を趣旨とし、簡易な決定手続と正式訴訟の接続によって迅速性と手続保障の均衡を図ると解される。

改正の年表

1. 1.昭和27年（1952年） 新設：旧会社更生法（昭和27年法律第172号）制定。米国連邦倒産法 Chapter X を範に会社更生制度を導入した
2. 2.平成14年（2002年） 改正：現行会社更生法（平成14年法律第154号、2003年施行）への全部改正。否認の請求と異議の訴えの手続が整備され、本条の現行の条文構成が形作られたと見られる（その後の引用条文の修正の有無は人的検証を要する）