会社更生法 第86条（更生債権者等を害する行為の否認）

解説

取引先が倒産した。あなたが先に資産や利益を確保できていたなら、ひと安心だろうか。会社更生法86条は、その安心を覆す。更生手続が始まると、管財人は会社が過去にした取引を「否認」して巻き戻せる。狙われるのは三つ。第一に、会社が債権者を害すると知ってした行為（詐害行為否認）。第二に、支払停止や倒産申立ての後にした、債権者を害する行為（危機否認）。第三に、支払停止等の前6か月以内の贈与など無償行為（無償否認）。さらに、債務額を超える過大な代物弁済は、超過分だけ取り戻される。あなたが受け取ったものは、開始決定後にさかのぼって返還を迫られる。鍵は「善意」だ。詐害行為と危機否認なら、あなたが『害することを知らなかった』と立証できれば逃げられる。だが、タダでもらったものには、その抗弁が一切効かない。タダより高いものはない、を法が条文にした姿がこれである。

法的な位置づけ

会社更生法86条は、更生手続における否認権を定める規定である。更生手続開始後、管財人は更生会社財産のために、債権者を害する詐害行為（1項1号）、支払停止等の後の危機否認（1項2号）、債務額を超える過大な代物弁済（2項）、支払停止等の前6か月以内の無償行為（3項）を否認し、流出した財産を更生会社財産へ取り戻すことができる。

こんなときに使う

• 取引先が資金難と知りつつ、その会社の不動産を相場より安く買い取った。会社はその現金を別の用途に流用。半年後に更生手続が始まると、管財人から『債権者を害する廉価処分だ、否認する』と通知が届く。安く買った掘り出し物が、まるごと取り戻される
• もし、倒産しかけの親会社があなたの会社へ資産を『贈与』していたら、どうなる？ 無償否認の射程は支払停止等の前6か月にまで及ぶ。あなたが親会社の窮状を知らなくても、無償行為に善意の抗弁は効かない。受け取った資産は、そのまま返還だ
• 債権300万円の回収として、相手から時価500万円の機械を代物弁済で受け取った。得をした気分になったが、消滅した債務額を超える200万円分は否認される。過大な部分だけ切り取られて、返還を迫られる
• 管財人の否認の請求を認める決定が届いた。不服があれば、定められた期間内に異議の訴えを起こさなければ、返還が確定してしまう。残された時間はわずか。動かなければ、それで終わりだ
• 倒産した取引先から、最後に『お礼』として高級車を譲り受けた。対価は払っていない。それは無償否認の標的だ

取るべき行動

被害を受けた側：あなたが倒産した会社の一般債権者なら、否認権を直接行使できるのは管財人だけだ。1. 開始決定前に会社がした不審な資産流出（関係者への贈与、廉価売却、過大な代物弁済）を洗い出し、証拠とともに管財人へ情報提供する2. 管財人が否認権を使えば財産が更生会社財産へ戻り、結果としてあなたへの配当原資が増える3. 管財人が動かない場合、債権者集会や監督委員等を通じて指摘し、財産回復を促す

訴えられた側：1. まず否認の三類型（詐害行為・危機否認・無償否認、過大代物弁済）のどれを主張されているか特定する2. 詐害行為・危機否認なら『害することを知らなかった』善意を立証して反論、無償行為なら善意は効かないので返還範囲や評価額を争う3. 否認が成立する場合でも、自分が給付した反対給付の返還を必ず請求する4. 否認の請求を認める決定には、期間内に異議の訴えで争う

時効（請求できる期限）：否認権は、更生手続開始の日から2年を経過したとき、又は否認の対象行為の時から20年を経過したときは行使できない（会社更生法99条、最新の改正状況をご確認ください）。無償否認は支払停止等の後、又はその前6か月以内の行為に限られる（同86条3項）

学説

通説：86条の否認は、書面要件等の形式ではなく『他の債権者との公平を破ったか』という実質で判断される。詐害行為・危機否認には善意の抗弁を認め取引の安全に配慮しつつ、無償行為には抗弁を認めず公平を優先する段階的構造をとる。

実務通説：否認が成立して相手方が財産を返還する場合、相手方は自己が給付した反対給付の返還を請求できる。一方的な返還で終わらせず反対給付の主張をセットで立てるのが実務上の鉄則とされる。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：旧会社更生法（昭和27年）を全部改正し現行法を制定。否認の規律を詐害行為否認・偏頗行為否認等に類型化し、86条に基本類型（詐害行為・危機否認・過大代物弁済・無償行為）を置いた。