会社更生法 第99条（役員等の財産に対する保全処分）

解説

あなたが数年前まで、ある会社の取締役だったとする。退任して縁が切れたつもりでいた。ところがその会社が経営破綻し、裁判所が更生手続開始の決定を下した。ここで多くの元役員が見落とすのが会社更生法99条だ。会社更生では、会社を立て直す管財人が「あの時の経営判断であなたが会社に損害を与えた」と判断すれば、その損害賠償請求権を確保するため、まだ裁判で勝つ前の段階で、裁判所にあなた個人の財産の保全処分（あなたの預金・不動産を勝手に処分できないよう凍結する暫定措置）を求められる。しかも管財人の申立てだけでなく、裁判所が職権でも動ける。あなたが「会社の借金は会社の話、自分の家や貯金は別」と思っているその前提を、この条文は根底から崩す。役員報酬の数倍の賠償リスクが、自分の生活資産に直結して凍りつく。これは現役役員だけの話ではない。退任後も、責任の時効が来るまでは射程内にいる。

法的な位置づけ

会社更生法99条は、更生手続における役員等財産保全処分を定める規定である。更生手続開始の決定後、裁判所が必要と認めるとき、管財人の申立て又は職権で、役員等の責任に基づく損害賠償請求権又は会社法上の支払請求権を保全するため、当該役員等の財産に対し暫定的な保全処分を発令できる。即時抗告は可能だが執行停止の効力を有しない。

こんなときに使う

• あなたが中堅メーカーの元取締役。在任中の過大な設備投資が引き金で会社が更生手続に入った。管財人が「善管注意義務違反（プロの経営者として当然払うべき注意を怠ったこと）で会社に5億円の損害」と査定に動いた瞬間、99条で、まだ責任が確定する前にあなたの自宅と証券口座が保全処分の対象になりうる
• もし、ある朝あなたのもとに「財産保全処分決定」の裁判書が送達されたら？ あなたが取れる正式な不服申立ては即時抗告ただ一つ。しかも4項により、抗告しても保全の効力は止まらない（執行停止の効力なし）。動ける時間は告知から数えてごく短い不変期間しかない
• 発起人として会社設立に関わっただけのあなた。現物出資の評価が過大だったとして、会社法52条の支払請求権を保全するため、あなたの財産まで凍結対象になる。「自分は経営者ですらない」は通用しない

取るべき行動

被害を受けた側：管財人・債権者側として役員責任を追及する立場なら、1. 更生手続開始決定の直後が勝負、役員が財産を散逸させる前に動く2. 対象役員ごとに、責任の根拠（会社法423条の善管注意義務違反、現物出資不足の52条等）と被保全債権額を特定3. 管財人を通じて99条1項の保全処分を申し立てる、緊急性が高ければ職権発動も裁判所に促す4. 保全と並行して100条の責任査定の申立てを準備、前哨戦と本戦を切れ目なく接続する

訴えられた側：保全処分の対象とされた役員側なら、1. 送達された決定書の日付をその場で確認、即時抗告の不変期間を最優先で押さえる2. 抗告しても執行停止効はない（4項）ので、凍結を前提に生活資金の確保を別途検討3. 倒産・会社法に強い弁護士に直行、保全を争う線（被保全債権の不存在・必要性の欠如）と本戦で責任を争う線を同時に組む4. 在任中の経営判断の正当性を示す議事録・専門家意見等の証拠を集約、経営判断原則の適用を主張する余地を探る

時効（請求できる期限）：保全処分の決定に対する即時抗告は、裁判の告知を受けた日から起算する不変期間内に行う必要がある（会社更生法の即時抗告は原則1週間、最新の改正状況をご確認ください）。即時抗告には執行停止の効力がない（本条4項）ため、抗告中も凍結は継続する。被保全債権である役員責任そのものの時効は、その責任の性質（会社法上の損害賠償責任等）に従う

改正の年表

1. 1.昭和27年（1952年） 新設：会社更生法制定。米国連邦倒産法のリオーガニゼーション制度を範に、更生手続における役員責任追及と財産保全の枠組みを導入
2. 2.平成14年（2002年） 改正：会社更生法全部改正（平成14年法律第154号）。役員等責任の査定手続（100条）と財産保全処分（99条）を整理し、迅速な手続による原資確保と役員の手続保障の均衡を明確化